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Dictionnaire critique de la RSE

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Nicolas Postel
, 
Richard Sobel

Théorie

Gouvernance de l’entreprise

Roland Perez

Texte intégral

  • 1 Cette contribution s’appuie, en les synthétisant, sur des publications précédentes de l’auteur (cf.(...)

1L’actualité nous rappelle périodiquement que les problèmes d’entreprises concernent la société au sein de laquelle ces organisations ont été créées, se développent, perdurent ou disparaissent. Ces questionnements s’appliquent tout particulièrement à cette catégorie d’agents que sont les dirigeants d’entreprises et il est convenu d’appeler « gouvernance de l’entreprise » (GE, traduction de « corporate governance ») l’ensemble du dispositif institutionnel et comportemental concernant ces dirigeants, depuis la structuration de leurs missions et leur nomination, jusqu’au contrôle de leurs actions et aux décisions de régulation les concernant ; au point que l’on a pu définir la gouvernance comme « le management du management ». Cette présentation de la GE fera appel aux enseignements de l’histoire économique pour comprendre l’émergence et l’évolution du phénomène, puis du management des organisations pour disposer d’un cadre d’analyse pertinent pour étudier le concept1.

Émergence et évolution de la gouvernance de l’entreprise

Des origines anciennes

2Les pratiques de GE sont indissociables du concept même d’entreprise, dès l’instant que se crée une dissociation entre des parties prenantes, détentrices de droits sur une entreprise et des mandataires sociaux en charge de mener les opérations de ladite entreprise. L’histoire économique ne manque pas d’exemples illustrant de telles situations, que ce soit à travers les opérations régissant le commerce lointain (notamment maritime) ou celles définissant les relations entre propriétaires fonciers non exploitants et les personnes en charge des exploitations agricoles (régisseurs, fermiers…).

3Les révolutions industrielles successives de la fin du XVIIIe et du XIXe siècles ont constitué un facteur majeur pour le développement du capitalisme occidental et lui ont donné progressivement les traits qui le caractérisent encore aujourd’hui. Les besoins en capitaux pour faire face aux investissements industriels se sont révélés immenses et ont été rendus possibles par la généralisation de ces « instruments de l’échange » (Braudel, 1985) déjà expérimentés au temps du capitalisme marchand : les banques, les sociétés de capitaux, les bourses de valeurs. Ces instruments portent en eux les éléments de cette dissociation entre détenteurs de droits patrimoniaux et responsables managériaux, situation constituant le fondement de la problématique de GE.

La GE, un produit « made in USA »

4De même que Londres a supplanté Amsterdam au XVIIIe siècle comme cité-centre dominant l’économie mondiale de l’époque, New York et le « nouveau monde » ont progressivement supplanté Londres et plus largement l’Europe ramenée au statut d’« ancien monde ». Cet effacement progressif de la puissance européenne au profit des États-Unis d’Amérique, s’est accentué tout au long du 20° siècle. La domination économique des États-Unis est d’autant plus sans partage que la civilisation américaine est, dans ses mythes fondateurs, portée à mettre en relief la réussite matérielle, sanction méritée de cette épopée qu’a constitué, pour des générations d’immigrants, l’aventure américaine. L’idéal-type, dans le contexte idéologique et culturel américain, est celui de l’entrepreneur qui, à partir de rien ou d’une base modeste (le garage des start-up californiennes) connaît, en quelques années, voire quelques décennies, une réussite fulgurante. Après le temps de l’accumulation monétaire (« devenir riche »), vient celui du pouvoir politique (« être puissant »), enfin celui de la considération morale (« se faire aimer »), ce triptyque s’imposant comme les degrés successifs de la reconnaissance sociale ; itinéraire suivi par les plus anciens (les Rockfeller, les Kennedy…) et dans lesquels sont engagés les plus récents (B. Gates, G. Soros…)

5Lorsque le chef d’entreprise en est le fondateur et, dans la quasi-totalité des cas, l’unique ou le principal actionnaire, les problèmes de gouvernance ne se posent pas, sinon marginalement. Même lorsque ces aventures entrepreneuriales ont abouti à la constitution de très grandes entreprises et, corrélativement, d’immenses fortunes, une telle situation ne choque pas. En revanche, la situation est radicalement différente lorsqu’apparaît une dissociation entre la direction de l’entreprise et les ayants droit légitimes que représentent les propriétaires.

6Rendue célèbre par les travaux de A. Berle & G. Means (1932), l’emprise croissante des dirigeants salariés dans la vie des grandes entreprises américaines correspond à une réalité incontestable. Cependant, l’irrésistible ascension du pouvoir managérial, que l’on pouvait considérer comme acquise au milieu du siècle dernier, a connu aux États-Unis même une spectaculaire mise en cause aboutissant à la définition et la mise en œuvre de principes de GE traduisant un retour en force de l’actionnaire. Ce retournement historique exprime l’importance prise, dans ce pays, par la financiarisation de l’économie et par le poids croissant des investisseurs institutionnels. La financiarisation se manifeste à la fois par le rôle majeur des marchés financiers dans le financement de l’économie des États-Unis, par l’ouverture internationale de ce pays à la fois premier investisseur et premier débiteur, par l’importance que les opérations sur ces marchés ont pris auprès des différentes catégories d’agents (ménages et entreprises).

7Les investisseurs institutionnels reflètent l’intermédiation croissante de l’épargne des ménages, laquelle est de moins en moins gérée directement par les épargnants eux-mêmes pour être confiée à des organismes disposant de moyens importants et gérés professionnellement. Cela concerne différents types de placement, notamment ceux relatifs aux retraites par capitalisation (pension funds), lesquelles constitue le régime de base aux États-Unis. Les investisseurs institutionnels ont progressivement eu à gérer des volumes considérables d’actifs financiers, ce qui les a amenés à diversifier leurs portefeuilles afin d’en réduire les risques. Ils sont par-là présents, souvent pour des montants significatifs, dans le capital d’un certain nombre de grandes sociétés, notamment celles qui constituent les indices de référence. Cette contrainte de présence les a amenés à s’intéresser à la gestion desdites sociétés, à demander à leurs directions les informations qu’ils estimaient nécessaires, à intervenir enfin, auprès de ces directions, pour obtenir des éclaircissements sur les activités passées et leurs performances, puis sur les stratégies envisagées et leur impact. La GE, dans sa forme contemporaine reflétant un « retour de l’actionnaire » était née et il est significatif que les premiers « principles of corporate governance » exprimant cette tendance aient été édités par le fonds californien Calpers qui a joué un rôle de pionnier en la matière.

8Le mouvement s’est ensuite rapidement généralisé ; les fonds d’investissements d’une part, les associations de défense des actionnaires individuels d’autre part, ont rivalisé dans ce qu’il est convenu d’appeler « l’activisme actionnarial » visant à mettre en demeure les dirigeants des sociétés cotées pour obtenir plus d’informations sur leur gestion et infléchir cette dernière dans un sens plus favorable aux actionnaires.

Des pratiques diversifiées dans le monde

9Si la GE est désormais souveraine aux États-Unis, qu’en est-il de la situation des autres pays du monde contemporain et notamment en Europe ? Sans entrer dans une étude exhaustive, il est possible de dresser une typologie rappelant les principaux modèles de GE. La plupart des analystes (par exemple Rubinstein, 2002) opposent le modèle libéral orienté actionnaires (shareholders) à celui, plus large, ouvert aux « parties prenantes » (stakeholders) ; le premier étant de règle dans les pays anglo-saxons, le second, appelé parfois « rhénan » ou « germano-nippon » en Europe continentale et au Japon. On peut se contenter de cette dualité simple ou tenter de l’affiner. Nous avons proposé (Pérez, 2004) la typologie suivante : « modèle boursier » de GE, régulé par les marchés financiers ; « modèle partenarial » de GE, régulé par les partenaires économiques ; « modèle administré » de GE, régulé par les Pouvoirs Publics ; « modèle réticulaire » de GE, régulé par les réseaux interpersonnels et sociaux.

10Le « modèle boursier » de GE, régulé par les marchés financiers. Ce modèle est le plus classique, bien décrit par la théorie de l’agence. La firme appartient à ses actionnaires qui se trouvent dans la position de « principal » par rapport à l’« agent » constitué par les dirigeants. Ces derniers sont sous surveillance afin que leurs comportements s’exercent au profit des actionnaires. Tout un dispositif d’incitations et de contrôles est, dans cette perspective, mis en place (indicateurs de création de valeur, stocks options, OPA-OPE…). In fine, c’est le marché financier qui est à la fois l’arène et le principal régulateur du système de GE. En cas de dysfonctionnements, c’est plus au juge qu’à l’État qu’il revient de constater les défaillances et, si nécessaire, de les sanctionner.

11Le « modèle partenarial » de GE, régulé par les partenaires économiques. Ce modèle diffère du précédent dans la mesure où il postule que le management de la firme ne doit pas seulement tenir compte de ses actionnaires, mais plus largement des différents partenaires impliqués dans son fonctionnement, en premier lieu des salariés, via leurs représentants. On a pu styliser ce modèle en recourant à la théorie de l’agence, version élargie à plusieurs « principaux » ; ces derniers pouvant être regroupés dans un « conseil de surveillance » chargé de contrôler les dirigeants et d’assurer les missions de GE. Se rattachent également à cette famille de modèles partenariaux, les entreprises coopératives (via des groupements de producteurs ou de consommateurs). Ce type de modèle n’indique pas cependant comment se résolvent les divergences, voire les incompatibilités, entre les différents partenaires participant à la GE.

12Le « modèle administré » de GE, régulé par les Pouvoirs Publics. Ce troisième type de modèle s’oppose radicalement aux précédents car il repose sur une hypothèse – parfois explicite, souvent implicite – selon laquelle seule la puissance publique, représentée par l’État ou l’une de ses expressions, est garante de l’intérêt général, alors que les individus et organisations privées ne peuvent représenter que des intérêts particuliers. Tout remonte donc à l’État, aux réglementations qu’il édicte, aux arbitrages qu’il rend. La GE n’échappe pas à cette omniprésence, tant au niveau de son dispositif institutionnel qu’en termes de régulation. Si ce « modèle administré » de GE est la règle dans les économies centralisées dites « socialistes » ou « collectivistes », il reste très prégnant dans les économies occidentales.

13Le « modèle réticulaire » de GE, régulé par les réseaux interpersonnels et sociaux. Ce dernier type de GE, moins souvent décrit que les précédents, est cependant parmi les plus anciens et les plus répandus dans le monde. Il repose sur un « encastrement » de l’activité économique dans la société ; un acte économique donné (achat-vente, emprunt-prêt, création d’une société, embauche de personnel…) ne pouvant être dissocié du lien social qui l’entoure. La GE se trouve particulièrement impliquée par une telle posture, fondée sur les relations interpersonnelles et le lien social. Ce « modèle réticulaire » de GE a pu paraître archaïque par rapport aux modèles dominants. Ce jugement a priori apparaît de nos jours un peu simpliste, lorsque l’on redécouvre l’importance des facteurs comme la confiance et la réputation dans le processus de GE et, plus largement, du « capital social » dans la vie collective (Bourdieu, 1980 ; Osrom, 1994).

14En pratique les modes de GE effectivement pratiqués dans un pays, à une période donnée, même s’ils se rattachent principalement à tel ou tel modèle, empruntent souvent aux autres, compte tenu des caractéristiques de ce pays, de ses institutions, de son niveau de développement, de ses traditions culturelles. Ainsi la France contemporaine, si elle semble s’être récemment convertie au modèle boursier de GE, reste très marquée par sa tradition étatique qui l’incline vers le modèle administré ; par ailleurs, des initiatives comme la loi NRE (Nouvelles régulations économiques) votée en 2001 l’orientent vers le modèle partenarial ; enfin la présence de minorités de toutes sortes (ethniques, religieuses…) rend la référence au modèle réticulaire discrète mais significative.

La gouvernance des organisations : un cadre d’analyse

15Telle que nous l’avons ci-dessus esquissée, la GE se réfère au dispositif institutionnel et comportemental régissant les relations entre les dirigeants d’une entreprise – plus largement d’une organisation – et les parties concernées par le devenir de ladite organisation, en premier lieu celles qui détiennent des « droits légitimes » sur celle-ci. Même formulée si généralement et dans le simple but d’éclairer provisoirement l’analyse, une telle définition appelle des précisions et par là un débat. Quels dirigeants ? Quelles organisations ? Quels dispositifs institutionnel et comportemental ? Quelles parties prenantes ? Quels droits légitimes ?

16Les sujets de la gouvernance : les dirigeants. Quelles que soient les difficultés pour la définir exactement et la circonscrire, c’est cette catégorie d’acteurs – les « dirigeants » – qui polarise l’attention dans un système de gouvernance. Qui les nomme et comment ? Quels sont leurs pouvoirs et les limites de ceux-ci ? À qui doivent-ils rendre compte et sous quelle forme ? Comment s’assurer que ce qu’ils disent reflète bien ce qu’ils font et que ce qu’ils font correspond bien aux missions qui leur ont été allouées ? Les questions relatives à leur nomination comme « mandataires sociaux », aux conditions d’exercice et de contrôle de leurs mandats sont, par-là, légitimes et font de la gouvernance des organisations un point essentiel des systèmes de management de ces dernières.

17Les constituants des systèmes de gouvernance. Un système de gouvernance comprend divers éléments constitutifs que l’on peut, en simplifiant, regrouper en trois séries de composantes : des structures, des procédures, des comportements. Les structures mobilisées par les systèmes de gouvernance sont variées. Certaines sont propres à l’organisation concernée (assemblée générale, conseil d’administration, comités ad hoc…). D’autres sont externes et interviennent sur la base de missions contractuelles (par exemple, auditeurs comptables, agences de notation…) ou dans le cadre de missions d’intérêt général (par exemple, autorités de régulation).

18Les procédures sont également très diverses et plus ou moins explicitées dans des codes ou des recueils s’imposant aux acteurs concernés (par exemple, Plan comptable…). Elles peuvent concerner tant les modalités de collecte et de diffusion de l’information utile sur le fonctionnement des entités concernées, que les voies et moyens pour effectuer telle ou telle opération. L’ensemble structures-procédures définit le contenu institutionnel du dispositif de GE.

19Les comportements complètent le diptyque précédent en lui apportant une dimension essentielle, sans laquelle il resterait, pour l’essentiel, formel. Ces comportements sont ceux des agents – les personnes physiques et non la fiction juridique constituée par les personnes morales – concernés par le dispositif institutionnel et chargés de le mettre en œuvre et de l’animer. Leurs « bonnes pratiques », leur déontologie ou, à l’opposé, leur absence de scrupules et leurs déviations, ont une part majeure dans l’efficacité des systèmes de gouvernance, à l’instar de tout système humain.

20L’harmonisation des systèmes de gouvernance : le rôle du dispositif de régulation. Cette composante d’un système de gouvernance est importante, car elle constitue, en quelque sorte, « le management de la gouvernance ». Trois types d’institutions, de natures différentes – professionnelles, administratives, judiciaires – participent à ce dispositif de régulation ; elles lui sont parfois spécifiquement dédiées.

21Les organisations professionnelles. Ces organisations professionnelles ont un statut et des missions différentes d’une profession à l’autre et d’un pays à l’autre. Dans certains cas, elles ne constituent que des amicales, regroupant les professionnels concernés, parfois une partie seulement, dans un but de convivialité et d’échanges informels. Leur rôle en matière de régulation est alors très faible et reste au niveau du « climat » professionnel. Dans d’autres cas, l’organisation est plus structurée et véritablement représentative de la profession concernée. Ses responsables ont alors un rôle de représentants de ladite profession auprès des autorités de tutelle et participent, par là, au dispositif de régulation. Enfin, certaines de ces professions sont érigées en « ordres », c’est-à-dire regroupées au sein de structures reconnues comme telles par les autorités de tutelle. L’affiliation à ces ordres est obligatoire pour exercer la profession concernée. Les recommandations, les prescriptions, telles que le respect d’un code de déontologie, voire les sanctions – la plus grave étant la radiation de l’ordre – sont des armes au service de ces organisations professionnelles qui participent alors directement au dispositif de régulation, voire qui le cogèrent avec les autorités de tutelle.

22Les tutelles administratives. Contrairement aux précédentes, elles ne sont pas directement issues des milieux professionnels auxquels elles s’adressent, ce qui peut poser des problèmes d’ordre culturel. Leur mission étant de veiller au « bon fonctionnement » du secteur d’activité concerné, elles adoptent parfois une attitude hautaine, notamment dans des pays à forte culture régalienne comme la France. Le plus souvent, cependant, leur tutelle du secteur professionnel se fait dans une optique de régulation dudit secteur, afin que son fonctionnement soit compatible avec l’intérêt général du pays. Les organes concernés deviennent alors des pièces essentielles du dispositif de régulation.

23Les instances dédiées : les « autorités de régulation ». Dans un certain nombre de secteurs d’activité, les Pouvoirs Publics ont souhaité se dégager d’une tutelle administrative trop tatillonne et parfois suspecte de soumission au pouvoir politique, sans cependant envisager d’abandonner ces secteurs et les professions qui les représentent à une totale liberté ou à leurs seules organisations professionnelles. Les instances dédiées, dites « autorités de régulation » répondent à ce double objectif d’autonomie et de contrôle, c’est-à-dire de gouvernance. À côté de secteurs considérés comme politiquement sensibles (audiovisuel) ou émanant d’anciens monopoles publics (électricité, télécommunications…), le secteur financier présente toutes les caractéristiques pour relever d’une telle problématique, ne serait-ce que par son poids économique et, par là, politique.

24Les instances juridictionnelles. Si le rôle et les missions de ces autorités de régulation sont parfaitement compatibles avec ceux des organisations professionnelles des opérateurs, lesquelles sont représentées au sein des instances mises en place, et avec ceux initialement exercés par les tutelles administratives qu’elles remplacent, en revanche, le point est plus délicat pour ce qui concerne les instances juridictionnelles. Le recours juridique est en effet, dans un état de droit, la voie ouverte à toute personne insatisfaite des faits et décisions dont elle pense, à tort ou à raison, qu’ils lui portent préjudice. Les systèmes de gouvernance sont amenés à prévoir de tels recours, au niveau des dispositifs de régulation, y compris envers les décisions et arbitrages rendus par les instances spécifiquement dédiées à la régulation. Les autorités de régulation ont dû admettre cette possibilité et adapter en conséquence leurs structures internes et les procédures de saisine et de traitement des dossiers qu’elles avaient à connaître.

25Les parties prenantes aux systèmes de gouvernance et leurs droits respectifs. Cette dernière série de questions n’est pas la moindre, dans la mesure où elle introduit le débat majeur qui domine toute la théorie de la gouvernance, notamment la GE. Qui détient la légitimité du pouvoir dans une organisation et qui, à ce titre, peut donner mandat à tel ou tel agent, contrôler ses actions en lui demandant de « rendre compte », en tirer toutes conséquences sur le destin de l’organisation et, en premier lieu, sur celui des agents mandatés ? Pour répondre à ces questions, il faut, de nouveau recourir aux fondements du droit et aux réponses qu’il donne, soit à travers des dispositions législatives ou réglementaires, soit à travers une jurisprudence élaborée au fur et à mesure des contentieux. Plus largement, les articulations entre les sphères de compétence publiques et privées, la propension à « judiciariser » les conflits, seront très différentes, d’un pays à l’autre, d’une époque à l’autre. Ainsi les « parties prenantes » pouvant arguer de « droits légitimes » pour intervenir dans le système de gouvernance d’une organisation peuvent être très diverses : cantonnées aux détenteurs d’un droit spécifique (titres de propriété…) ou élargies à d’autres catégories d’acteurs, liées à l’organisation par une relation contractuelle (salariés, clients et fournisseurs, prêteurs…) ou, plus largement, concernées par les effets de son activité (associations écologiques, collectivités publiques…).

26Ce bref rappel permet de comprendre combien les questions relatives à la GE sont contingentes aux sociétés humaines au sein desquelles elles s’expriment. On ne peut les étudier d’une manière utile, et a fortiori envisager les conditions d’une convergence de systèmes de GE, sans prendre en compte explicitement les différents facteurs historiques, juridiques, politiques et culturels qui concourent à leur production. En résumé, un système de gouvernance :

  • a pour objet central les dirigeants d’une organisation, la gouvernance représentant, en quelque sorte, « le management du management » ;
  • s’exprime par un dispositif institutionnel (ensemble de structures et de procédures) et par des comportements ;
  • est régulé par un dispositif impliquant, selon les situations, les organisations professionnelles, des autorités administratives et des instances juridictionnelles ;
  • s’exerce au profit de parties prenantes, détentrices de droits définis d’une manière contingente par les sociétés politiques au sein desquelles les organisations concernées sont insérées.

Schéma récapitulatif : organisation des systèmes de management et articulation des dispositifs de gouvernance

27Niveau 1 : management des organisations par leurs dirigeants.

28Niveau 2 : gouvernance ou « management du management » par les instances propres à chaque organisation (cf. statuts ; par ex.,conseil d’administration, assemblée générale…).

29Niveau 3 : régulation ou « management de la gouvernance » par des dispositifs spécifiques : organisations professionnelles (par ex., ordres), autorités administratives (par ex., autorités dédiées), instances juridictionnelles.

30Niveau 4 : harmonisation des dispositifs de régulation ou « gouvernance de la gouvernance » : par la voie politique (lois et règlements) ou par la voie juridictionnelle (instances d’appel).

31Niveau 5 : « Méta-gouvernance » : principes fondamentaux concernant l’organisation de la vie collective : au niveau des États (constitutions), au niveau international (institutions et traités internationaux).

Les développements récents et les débats en cours

32Il y a quelques années, l’affaire Enron et celles qui l’ont suivie à l’occasion du dégonflement de la bulle boursière liée aux valeurs internet, ont mis en cause, non seulement le « modèle économique » (business model) des firmes concernées et la pertinence des choix stratégiques effectués par leurs dirigeants, mais l’honnêteté même de ces dirigeants et la fiabilité du contrôle des actions qu’ils menaient et des informations qu’ils produisaient. Les réactions des Pouvoirs publics américains ont été à la hauteur du scandale : mise en faillite d’Enron, entraînant dans sa chute le grand cabinet d’audit Andersen, prison ferme pour les coupables, amendes records pour les complices (notamment les grandes banques qui recommandaient le titre à l’achat quelques jours avant sa chute…), avec, in fine, mise en place d’une nouvelle réglementation durcissant les conditions de contrôle des actions des managers et des informations publiées – Loi Sarbannes-Oxley (SOA), promulguée en 2002. La France, bien que moins touchée par ce type d’affaires, a suivi avec la « Loi sur la sécurité financière » (LSR), publiée en 2003.

33Par ailleurs, l’opinion publique a pu s’émouvoir des conditions particulièrement avantageuses, voire exorbitantes, dont ont pu disposer certains dirigeants, quels que soient leurs résultats – des options d’achats d’actions (stocks options) généreusement accordées quand cela va bien, des « parachutes dorés » (golden parachutes) confortables quand cela va mal – avantages sans commune mesure avec ceux dont bénéficiaient les autres salariés et dont parfois ils exigeaient la mise en œuvre alors que l’entreprise qu’ils dirigeaient était en perte et licenciait (affaires Vivendi, Alcatel-Lucent…)

34Plus récemment, le monde contemporain subit, depuis l’été 2007 et plus particulièrement depuis l’automne 2008, une crise sévère, initialement bancaire et circonscrite aux USA (crise dite des « subprimes »), qui s’est ensuite propagée à l’ensemble du système financier mondial, déclenchant à son tour une crise économique majeure, dont les conséquences sociales et donc politiques commencent à être sévères. La question suivante peut être alors posée : « que nous apprend cette crise financière, notamment en ce qui concerne la gouvernance d’entreprise ? ». On se contentera de quelques commentaires.

35Il est clair, pour tout observateur, que cette crise mondiale implique des dimensions éthiques parfois explicites, souvent implicites, car liées aux modes de fonctionnement du système économique et financier pris globalement. Énumérons-en quelques-unes :

  • Les modes de rémunérations (bonus, stock-options…) des opérateurs de marché et de leurs dirigeants, les incitent à prendre des positions parfois très risquées et pour des volumes déraisonnables.
  • Les techniques d’intervention sur les marchés (par exemple, vente à découvert) peuvent se traduire par des « prophéties auto-réalisatrices », source de bulles spéculatives, dénoncées tant par les chercheurs (A. Orléan, 1999) que par les praticiens (G. Soros, 1998) ; voire permettre une manipulation des cours.
  • L’utilisation d’entités hors bilan (special purpose vehicle SPV), souvent domiciliées dans des paradis fiscaux, a permis d’échapper à toute réglementation contraignante.
  • L’application du principe « too big to fail », a amené les pouvoirs Publics à soutenir les grands établissements financiers (AIG, Merril Lynch…), ainsi que les grandes entreprises industrielles (par exemple, constructeurs automobiles), compte tenu du risque systémique que leur mise en faillite susciterait2.

36En matière de comportements économiques, il n’est pas toujours évident de faire la part entre ce qui relève du respect de la réglementation en vigueur, ce qui appartient à l’éthique professionnelle (déontologie) ; enfin ce qui reste propre à l’agent concerné et à son système de valeurs. À ce niveau du débat, on ne peut qu’esquisser quelques pistes :

  • Les réglementations sont plus ou moins contraignantes selon les pays et les époques. Elles expriment la réaction des Pouvoirs Publics après une crise et ont donc tendance à fleurir régulièrement (par exemple, loi SOA aux USA et LSE en France après la crise de 2001) ; quels nouveaux dispositifs seront mis en place après la grave crise en cours qui a montré les excès de la dérégulation ? Le débat est ouvert. Par ailleurs, le respect de la lettre d’une disposition réglementaire n’implique pas toujours le respect de l’esprit de cette disposition.
  • Les codes professionnels expriment l’auto-régulation des acteurs eux-mêmes à travers des codes de déontologie et de recommandations en termes de « bonnes pratiques », ensemble hétérogène constituant une « soft law » remplaçant ou complétant la réglementation publique. Les excès auxquels on a assisté au sein de la sphère financière ont largement dévalué cette auto-régulation des professions concernées et il est vraisemblable que ce discrédit perdurera un certain temps.
  • L’éthique personnelle concerne, au-delà du respect de la réglementation en vigueur et d’un éventuel code professionnel, le comportement de l’agent en fonction de son système de valeurs façonné par son histoire, son éducation, ses positions philosophiques. Parmi les acteurs de la chaîne d’opérations correspondant à la crise financière dite des subprimes, nombre d’entre eux peuvent se poser des questions sur leur propre comportement : de l’agent commercial qui a vendu un crédit subprime à une famille à l’évidence insolvable et a « pris sa commission » dessus, au « génie de la finance » qui a imaginé faire disparaître les risques liés aux subprimes en les diluant/dissimulant dans un paquet d’ABS (Asset-Backed Securities), en passant par les analystes en fonction dans les « rehausseurs de crédits » et les agences de notation, observateurs qui ont exercé leur devoir de surveillance avec une bienveillance laxiste…

37Au-delà de tel ou tel comportement personnel, et sans aller jusqu’aux dérives les plus délictueuses d’un Kerviel ou d’un Madoff, il est clair, à nos yeux, que la crise actuelle met en cause ce que Max Weber appelait « l’esprit du capitalisme ».

Vers une « bonne gouvernance » ?

38La complexité croissante du monde contemporain et l’acuité des problèmes en suspens font émerger une demande de « bonne gouvernance » pour tenter d’y faire face. Ainsi la crise financière dite des « subprimes » a révélé le laxisme dans les pratiques d’octroi des crédits immobiliers ainsi que dans le traitement des créances (titrisation). De même, l’affaire du trader de la Société Générale a mis en relief les défaillances du contrôle interne dans un établissement qui se vantait d’être à la pointe en ce domaine. Un peu partout, de nouvelles exigences se font de plus en plus pressantes pour tenir compte de contraintes environnementales ou de considérations sociétales (droits humains, diversité sociale…).

39La recherche en GE s’est considérablement développée ses trente dernières années, au point de constituer un champ d’investigation relativement autonome. Il est possible de situer ces développements sur deux axes complémentaires :

40Le premier concerne l’approfondissement de cette relation entre les dirigeants de l’entreprise et les détenteurs de « droits légitimes », en premier lieu les actionnaires propriétaires. Toute une littérature s’est construite, à partir de ce qu’il a été convenu d’appeler « l’approche disciplinaire » de la GE. Les travaux académiques, organisés autour de la théorie de l’agence, ont été relayés, au plan opérationnel, par un certain nombre d’initiatives telles que la création d’instruments incitatifs (par exemple, les stock options), visant à tenter d’amener « l’agent » (le dirigeant) à gérer l’entreprise selon les intérêts du « principal » (l’actionnaire) et non de son intérêt personnel.

41L’analyse s’est ensuite affinée, par exemple en distinguant entre actionnaires importants participant à l’élaboration des stratégies et les autres, minoritaires et plus extérieurs, ne disposant que de droits formels. Par ailleurs, les droits des « parties prenantes » ou « détenteurs d’enjeux » (stakeholders) autres que les actionnaires (prêteurs, fournisseurs et clients, salariés, collectivités locales…) ont été analysés et argumentés. Au niveau opérationnel, au sein des conseils d’administration, le concept d’« administrateur indépendant » – c’est-à-dire au sens ne risquant pas de conflit d’intérêts – a été mis en avant comme une garantie de bonne gouvernance. De même, on a assisté à l’éclosion de toute une série de comités spécialisés chargés de préparer les décisions du conseil sur des questions délicates (audit, nomination, rémunération…) pouvant mettre en cause le management. Plus récemment, les aspects cognitifs, voire émotionnels, liés à la présence d’une pluralité d’administrateurs, ont été mis en relief, au-delà de leur fonction de surveillance, faisant ainsi évoluer l’approche disciplinaire vers une « approche comportementale ».

42Le second axe de recherche, se conjuguant parfois avec le premier, reflète cette fois l’élargissement du champ de la GE. Cette ouverture focale s’est effectuée par cercles successifs, en partant du cas paradigmatique de la grande société cotée (la « Public Corporation » chère à Berle et Means). Tout d’abord ont été étudiées d’autres entreprises privées, de type capitaliste, mais relevant d’autres modes de contrôle ; ainsi les entreprises familiales (family business), nombreuses et parfois importantes, qui ne sont pas cotées en Bourse ou ne le sont que partiellement. Ensuite, ont été abordées les situations d’entreprises participant au système productif et aux échanges marchands, mais de statuts différents des précédentes, entreprises à capitaux publics ici, de forme coopératives ou mutuelles là. Enfin, cette intrusion dans les cercles de l’économie publique et dans l’économie sociale a amené la recherche en gouvernance à aborder les organisations non marchandes. Celles-ci sont diverses et variées, touchant de nombreux secteurs de la société (santé, éducation, culture, sports, sécurité…), parfois/souvent en interaction avec les organisations marchandes que sont les entreprises. On quitte alors le domaine de la GE stricto sensu pour entrer dans celui, plus large, de la gouvernance des organisations.

43On compare souvent la vie des entreprises en économie capitaliste de marché à la loi de la jungle ; en restant sur cette métaphore – même si comparaison n’est pas raison – la demande croissante de « bonne gouvernance » doit être interprétée comme un signal de civilisation.

Bibliographie

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Annexes

Voir aussi

Concurrence, Efficacité, Marketing, Parties prenantes, Performance globale, Relation d’autorité, Stakeholder vs stockholder, Stratégie

Notes

1 Cette contribution s’appuie, en les synthétisant, sur des publications précédentes de l’auteur (cf. la bibliographie)

2 La mise en faillite de Lehman Brothers a constitué le contre-exemple justifiant a contrario la règle ; les observateurs s’accordant pour dire que les autorités de tutelle auraient dû intervenir à l’instar de ce qu’elles avaient fait quelques années avant pour le fonds LTMC ou les caisses d’épargne américaines.

Auteur

© Presses universitaires du Septentrion, 2013

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