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Diriger une grande entreprise au XXe siècle

 | 
Hervé Joly

Partie I. Modes de gouvernance de la grande entreprise

Chapitre I. Le droit et la confusion des pratiques

Texte intégral

  • 1 Comme c’était le cas dans l’étude précédente sur l’Allemagne où seuls l’ensemble de membres de dire (...)
  • 2 Sur tous ces aspects juridico-économiques, voir Alessandro Stanziani (dir.), Dictionnaire historiqu (...)

1Il s’avère impossible d’utiliser un critère juridique unique pour identifier les dirigeants étudiés1. Les 21 grandes entreprises sont certes, sans surprise, exploitées sous la forme de sociétés commerciales, presque toujours par actions ; mais, à côté du statut dominant de la société anonyme (SA), subsiste durablement celui de la société en commandite par actions (SCA). Par ailleurs, les entreprises ont utilisé le flou des dispositions de la loi de 1867 sur les sociétés commerciales relatives à l’administration des SA pour adopter des solutions pratiques très variables. La rationalisation revendiquée par les « lois » vichystes du 16 novembre 1940 et du 4 septembre 1943 n’a pas entièrement remis en cause cette diversité2.

La grande entreprise : une affaire de sociétés

  • 3 Dans le premier xxe siècle, ce statut d’entreprise individuelle peut toutefois s’appliquer à de gro (...)
  • 4 Jacques Marseille, Les Wendel 1704-2004, Paris, Perrin, 2004, p. 165.
  • 5 Archives départementales du Puy-de-Dôme (ADPD), 55B88, 15 juillet 1863, tribunal de commerce (TC) d (...)

2Aucune entreprise étudiée n’est exploitée sous la forme d’une entreprise individuelle, comme c’est le cas en Allemagne encore pour un konzern comme Krupp entre 1943 et 19673. Les deux exceptions relevées sont bien antérieures à 1914. D’une part, l’entreprise Wendel, dont les origines remontent au xviiie siècle, est restée une entreprise personnelle jusqu’en 1857, appartenant en dernier à François-Charles de Wendel (1778-1825) puis à sa veuve4. D’autre part, à l’origine de l’entreprise Michelin, on trouve une fabrique de caoutchouc exploitée jusqu’en 1863 en société de fait par deux entrepreneurs individuels, Aristide Barbier et Édouard Daubrée5.

Des sociétés par actions

  • 6 Marius Dargaud, « Les fondateurs de la Compagnie des forges de Châtillon-Commentry (1843-1862) », d (...)
  • 7 Cent ans d’industrie chimique. Les Établissements Kuhlmann. 1825-1925, Paris, Imprimeries Draeger F (...)
  • 8 Léon Dubois, Lafarge-Coppée. 150 ans d’industrie, Paris, Belfond, 1988, p. 26.
  • 9 Alain Baudant, « Propriété, direction et idéologie de l’entreprise Pont-à-Mousson 1919-1939 », dans (...)
  • 10 ADR, 6UP1/84, 5 août 1886, AS, formation et ADR, 6UP1/131, 5 septembre 1895, AS, dissolution ; voir (...)
  • 11 Plus anciennement Dumont & Cie, devenue Dumont, Lelièvre & Cie ; ADP, D31U3/157, no 582, 17 avril 1 (...)
  • 12 François Bernard, L’Alsacienne de constructions mécaniques. Des origines à 1965, Strasbourg, Presse (...)
  • 13 Jusqu’en 1925 pour De Wendel & Cie ; la fusion entre les deux branches au sein de la même société n (...)
  • 14 Du moins pour Les Petits-fils de François de Wendel ; pour la branche De Wendel & Cie, la moitié du (...)
  • 15 Trente-neuf sont représentés pour 10 440 parts sur 11 160 d’après la feuille de présence à l’assemb (...)

3Le recours formel au statut de société de personnes, société en nom collectif (SNC) ou société en commandite simple (SCS), reste également marginal parmi les 21. On en trouve la trace seulement pour certaines antériorités qui, dans tous les cas sauf un, s’achèvent avant la fin du xixe siècle, à un moment où les entreprises concernées n’ont pas encore atteint le stade d’un groupe industriel. C’est le cas de Châtillon-Commentry jusqu’en 1845 (sous la raison sociale Martenot Frères, Déchanet, Jacques-Palotte & Cie6) de Kuhlmann Frères entre 1842 et 18557, de Lafarge jusqu’en 18848, de Pont-à-Mousson jusqu’en 1886 (sous les raisons sociales successives Mansuy & Cie puis Hardy, Röchling & Cie9) et de Rhône-Poulenc jusqu’en 1895 (sous la raison sociale Gilliart, P. Monnet & Cartier10) Dans d’autres cas comme Denain-Anzin jusqu’en 1849 pour les usines de Denain (sous la raison sociale Serret, Lelièvre & Cie11) ou l’Alsacienne de constructions mécaniques jusqu’en 1872 pour les usines de Mulhouse (sous la raison sociale André Koechlin & Cie12) seules des parties de ce qui donne ensuite naissance, dans le cadre d’une fusion, à la grande entreprise étudiée, sont concernées. La seule exception durable est celle de l’entreprise Wendel qui est exploitée jusqu’en 1924 sous la raison sociale Les Petits-fils de François de Wendel et, à partir de 1880, également sous celle de Wendel & Cie pour la Lorraine française13 sous la forme d’une SCS. Le capital est resté strictement familial14, réparti en 1872 entre les neuf petits-enfants survivants de François de Wendel, trois étant gérants et les six autres simples commanditaires. En 1924, une ou deux générations plus tard selon les branches, on atteint déjà une quarantaine de porteurs de parts15.

  • 16 L’Allemagne l’avait adopté dès 1892 et la Grande-Bretagne 1907.

4Dès les années 1890 pour vingt d’entre elles, et pour toutes en 1924, les entreprises étudiées sont donc des sociétés par actions ; elles ont la possibilité de rendre leur capital anonyme en autorisant la détention d’actions non nominatives, au porteur, et d’être cotées en bourse. Ce mouvement est irréversible : aucune entreprise étudiée n’a fait ensuite le chemin inverse du retour à la société de personnes, ni même, comme on a pu l’observer en région Rhône-Alpes pour des entreprises moyennes, n’a adopté le statut de société à responsabilité limitée (SARL) introduit tardivement en France en 192516. On ne trouve pas de cas semblables à ceux observés en Allemagne pour Krupp ou Bosch par exemple qui ont gardé respectivement jusqu’à une période récente (1992) et jusqu’à aujourd’hui le statut de SARL (Gesellschaft mit beschränkter Haftung– GmbH).

La commandite par actions, alternative à la société anonyme

  • 17 ADR, 6UP1/34, AS, 20 août 1877 ; ce pourcentage est rapidement porté ensuite à 6 % en 1878 et 8 % e (...)
  • 18 Sous réserve que, à partir de 1889, la part de 30 % attribuée à Édouard Michelin ne vaut que pour l (...)
  • 19 ADP, D31U3/802, no 57, AS, 24 juillet 1897.
  • 20 ADR, 6UP1/120, AS, 10 août 1893.
  • 21 ADR, 6UP1/135, AS, 21 mai 1896.

5Le régime de société par actions laisse toutefois coexister deux statuts possibles, celui de la SCA ou celui de la SA. La première forme, qui aurait pu être rendue désuète par la libéralisation des SA en 1867, a certes été abandonnée par plusieurs entreprises étudiées avant la fin du xixe siècle : dès 1862 pour Châtillon-Commentry, en 1870 pour Kuhlmann, en 1871 pour Marine, en 1896 pour Pechiney et en 1897 pour les Tréfileries et laminoirs du Havre (TLH). Le régime de la SCA impliquait en effet, avec la désignation statutaire du ou des gérants, un caractère personnel marqué qui apparaissait peu compatible avec l’ouverture croissante du capital de ces entreprises. Les gérants sont désignés sans limitation de durée par une assemblée générale extraordinaire (AGE) des actionnaires, et il en faut une autre pour les remplacer ou leur adjoindre un cogérant. La procédure est donc particulièrement lourde. Le ou les gérant(s) concentrent l’essentiel des pouvoirs et les autres actionnaires ne sont représentés qu’au sein d’un « conseil de surveillance » aux prérogatives limitées. Le ou les gérant (s) dispose(nt) aussi statutairement d’une part importante des profits, de l’ordre de 10 % (d’un minimum de 4 % pour Alfred Rangot dit Pechiney à sa désignation en 187717 à Alais & Camargue jusqu’à 30 % chez Michelin jusqu’en 189418 ou 33 % à la TLH) ; un tel montant peut, avec la croissance des entreprises, représenter des sommes considérables au profit d’un dirigeant qui n’est pas nécessairement un actionnaire important. Chez TLH, le fondateur gérant qui donne à l’époque son nom à la société, Lazare Weiller, n’avait souscrit qu’1 % des actions nouvelles lors du doublement du capital en 189719. Le président du conseil de surveillance justifiait ainsi devant l’AGE la transformation en SA : « La forme anonyme a l’avantage d’être plus indépendante d’une personnalité, quelle qu’elle soit, et de se prêter plus facilement aux transformations dont l’expérience peut montrer la nécessité. » Ce problème de l’inadéquation d’une gestion personnalisée est bien montré chez Alais & Camargue, où, dès 1893, le maintien du statut de SCA est conditionné par l’AGE à la présentation par le gérant et à l’acceptation lors d’une nouvelle AGE en 1896 de la candidature d’un cogérant. Alfred Rangot-Pechiney, même s’il a ensuite laissé son nom à l’entreprise, ne dispose pas de la légitimité d’un fondateur20. Il ne propose finalement pas de cogérant avant 1896 et la SCA est alors transformée en SA21.

  • 22 François Michelin en a donné une vibrante défense et illustration dans Ivan Levaï, Yves Messarovitc (...)

6Au xxe siècle, il ne reste donc que quatre entreprises avec le statut de SCA : Lafarge jusqu’en 1919, De Wendel (à partir de 1924) jusqu’en 1951, Schneider jusqu’en 1966 et Michelin jusqu’à… aujourd’hui22. Le phénomène n’est pas négligeable pour des entreprises de cette taille dans la période étudiée. L’exception spectaculaire de Michelin montre que l’évolution vers la SA n’est pas inéluctable.

Le flou législatif jusqu’en 1940

  • 23 Sous réserve de l’apport par la Compagnie générale des produits antiseptiques du matériel d’exploit (...)

7La société anonyme est bien le statut dominant pour les grandes entreprises étudiées, qu’il s’agisse d’un statut adopté par transformation directe d’un autre dans 12 cas, par regroupement de divers apports par fusion dans 5 cas (Denain-Anzin en 1849, Alsacienne en 1872, Longwy en 1880, Nord-Est en 1881, Compagnie générale d’électricité en 1898), par reprise d’une ancienne société en liquidation (Compagnie française des métaux en 1892) ou par création ex nihilo (Électro-chimie en 188923, Thomson-Houston en 1893).

  • 24 Sur les limites du registre de commerce de l’époque comme source, voir H. Joly, « Une source import (...)
  • 25 Pour une présentation de ces dispositions de la loi de 1867, voir Charles Houpin, Henry Bosvieux, T (...)
  • 26 Adrien Paviot, La Réforme des sociétés anonymes. La loi du 16 novembre 1940 et ses antécédents, Lyo (...)
  • 27 Jean-Pierre Daviet, Un destin international. La Compagnie de Saint-Gobain de 1830 à 1939, Paris, Éd (...)

8Dans les SCA, la direction de l’entreprise est naturellement incarnée par le ou les gérant(s). Le conseil de surveillance ne joue pas un rôle actif dans la gestion et l’existence d’autre(s) directeur(s) éventuellement qualifié(s) de général(ux) n’est ni prévue par les statuts ni officialisée dans les sources publiques classiques telles que registres du commerce24 ou rapports annuels, ce qui rend leur identification difficile. La loi de 1867 est en revanche très sommaire en ce qui concerne l’organisation des fonctions dirigeantes de la société anonyme25. Cette abstention du législateur correspond à une « conception classique » selon laquelle « la gestion est un contrat dans lequel la volonté des contractants est souveraine pour régler l’organisation des affaires sociales » ; les souscripteurs adhèrent aux statuts primitifs en connaissance de cause et les actionnaires ont la possibilité de les modifier ensuite en assemblée générale26. Un seul article de la loi (art. 22) est donc consacré à la question. Son premier alinéa prévoit que « les sociétés anonymes sont administrées par un ou plusieurs mandataires à temps, révocables, salariés ou gratuits, pris parmi les associés ». À la différence des gérants d’une SCA, ces administrateurs sont nommés pour une durée déterminée fixée par les statuts, qui ne peut d’après la loi de 1867 être supérieure à six ans (art. 25 al. 2). Cette « précarité » formelle se traduit par l’absence d’inscription dans les statuts ; une simple assemblée générale ordinaire (AGO) les nomme et éventuellement les révoque. La seule exigence est qu’ils soient actionnaires, sans exigence d’un seuil particulier : les statuts déterminent librement (art. 26 al. 1er) le nombre minimal d’actions qu’ils doivent posséder pour garantir leur gestion (dites « actions de garantie »). En pratique, ce seuil ne représente jamais une fraction significative du capital. Même dans les nouvelles SA au capital encore faible, il ne dépasse guère 1 % (le maximum relevé dans le corpus est pour Thomson-Houston avec 50 actions sur un total de 2 000 en 1893, soit 2,5 %) et tombe souvent bien en dessous avec les augmentations de capital successives. L’ensemble des administrateurs peuvent donc ne représenter, lorsque le capital est dispersé, qu’une faible proportion des actionnaires : ainsi, chez Saint-Gobain, les quinze administrateurs ne détiennent que 6,6 % des actions en 190727 et le pourcentage tombe encore ensuite, avec les importantes augmentations de capital intervenues dans les années 1920.

  • 28 Alain Baudant, Pont-à-Mousson (1918-1939). Stratégies industrielles d’une dynastie lorraine, Paris, (...)

9La loi de 1867 ne fixe aucune règle quant au nombre d’administrateurs. Elle n’exclut même pas qu’il soit unique. En pratique, cette hypothèse est rare, au moins dans les entreprises importantes. Il faut cependant signaler qu’elle se rencontre un temps pour une entreprise étudiée, Pont-à-Mousson. Lorsque l’ancienne société en commandite est transformée en SA en 1886, le directeur Xavier Rogé est le seul administrateur désigné. En 1899, son adjoint Camille Cavallier l’est également, mais, après le décès du premier un an plus tard, le second devient à nouveau administrateur unique jusqu’en 191728.

  • 29 Anne Lefebvre-Teillard, La Société anonyme au xixe siècle : du Code de commerce à la loi de 1867, h (...)

10L’existence d’un organe collégial d’administrateurs, appelé dans toutes les entreprises « conseil d’administration », n’est pas prévue explicitement par la loi de 1867, alors même que la pratique était pourtant déjà bien ancrée dans les anciennes sociétés anonymes autorisées29. Ainsi, en 1849, les statuts de Denain-Anzin établissent que « la société est administrée par un conseil d’administration de dix membres nommé par l’assemblée générale ». À l’exception de Pont-à-Mousson, ce sont les statuts qui prévoient l’existence d’un « conseil d’administration », avec un nombre de membres qui n’est, à la différence de Denain-Anzin, pas fixé à l’unité près, notamment pour éviter de devoir en urgence un successeur en cas de vacance brutale. Les statuts fixent toujours un nombre minimal, qui n’est jamais inférieur à trois (Rhône-Poulenc en 1895, Automobiles Peugeot en 1896) et qui peut atteindre, dès l’origine, neuf membres (CFM en 1892, Thomson-Houston en 1893), et un seuil maximal, qui varie dans les mêmes entreprises respectivement de sept à quinze.

Des administrateurs plus ou moins impliqués dans la gestion

  • 30 Charles Baume, inspecteur général des Ponts et Chaussées en poste, est ainsi nommé en 1902-1903 adm (...)
  • 31 Une circulaire ministérielle du 24 décembre 1869 interdit aux militaires ou fonctionnaires apparten (...)
  • 32 Une ordonnance du 4 janvier 1843 leur interdit toute immixtion dans l’administration d’aucune socié (...)
  • 33 Sous réserve de lois spéciales qui interdisent l’administration de sociétés particulières comme des (...)
  • 34 L’exemple d’Auguste Isaac montre, que, lorsqu’il est nommé ministre du Commerce en janvier 1920, no (...)
  • 35 Paul Barbry, Le Régime actuel de l’administration des sociétés anonymes, Lille, Imprimerie Douriez- (...)

11En pratique, les membres d’un organe aussi collégial ne peuvent pas tous être impliqués à un même titre dans la gestion de l’entreprise. Les statuts sont d’ailleurs très peu exigeants quant à la disponibilité des administrateurs. Ils se contentent généralement de prévoir que le « conseil se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige », avec la mention éventuelle d’une fréquence minimale qui est toujours mensuelle (Denain-Anzin, Nord-Est, Électro-Chimie, CFM, Rhône-Poulenc, etc.). La modestie de cet engagement contraste avec ce qui est souvent exigé des associés d’une société en nom collectif ou des gérants d’une commandite, pour lesquels les statuts prévoient souvent qu’ils doivent se consacrer entièrement aux affaires de l’entreprise. Les administrateurs des SA n’ont jamais d’obligation d’exclusivité : ils ne sont pas limités dans l’exercice de fonctions dirigeantes dans d’autres entreprises. Il n’existe alors aucune restriction au cumul de postes d’administrateurs, sous réserve de l’impossibilité pratique d’administrer une société directement concurrente. Par ailleurs, la législation est longtemps restée peu exigeante quant aux incompatibilités avec d’autres activités professionnelles ou électives : il n’y avait pas d’incompatibilité formelle pour un fonctionnaire civil30 (seuls les militaires étaient exclus31) pour un membre d’une profession libérale (sauf les notaires32) pour un parlementaire33 voire pour un ministre34. Rien n’empêche donc d’exercer une fonction d’administrateur à titre accessoire, et c’est d’ailleurs souvent le cas. Ce n’est qu’en 1934 que l’interdiction d’administrer une entreprise privée est généralisée pour les fonctionnaires en activité (décret du 4 avril 1934, art. 6, complété par une loi du 14 septembre 1941, art. 19), avec même une restriction pour les anciens fonctionnaires pendant cinq ans « dans une entreprise privée en relation avec son service » (art. 9 de la même loi). L’interdiction pour les avocats est, elle, étendue à tous les barreaux par une loi du 26 juin 1941 (art. 4535).

  • 36 AP., 072-13-29967, PV du CA de la SEMF.
  • 37 Système mis en place à la suite d’une réforme supprimant les anciennes commissions ; ASG, 2B 17, PV (...)
  • 38 AP, 072-10-24925 (1909-1920), PV du CA Électro-chimie.
  • 39 ANMT, Roubaix, 175 AQ 15-16, PV du CA Châtillon-Commentry.

12Il ne faut cependant pas sous-estimer l’engagement des administrateurs, au moins dans les premières années de la société. Le conseil d’administration de la Société électro-métallurgique française (Froges), qui fusionne avec Alais & Camargue (Pechiney) en 1921, se réunit ainsi à 9 reprises dans ses quinze premiers jours de fonctionnement du 26 octobre au 11 novembre 1888, 28 fois au cours de la première année d’exercice et 82 fois en tout pendant les quatre premières, soit un rythme en moyenne quasi bimensuel36. On retrouve à peu près la même fréquence chez Alais & Camargue encore en 1914, alors que la société – SCA puis SA – existe déjà depuis près de cinquante ans. Chez Saint-Gobain, entreprise de loin la plus ancienne (1702), le conseil d’administration se réunit même beaucoup plus, avec, depuis 1901, deux séances hebdomadaires consacrées à chacune des branches (glaces et produits chimiques, les « affaires générales » étant traitées lors de la seconde37) À partir de 1933, les deux séances de branches n’ont plus lieu qu’une semaine sur deux, avant qu’un rythme d’une séance unique tous les quinze jours soit adopté en 1935. Mais cela reste une exception ; la pratique habituelle semble plutôt être, à l’image de l’Électro-chimie38 ou de Châtillon-Commentry39 dans les années 1910-1920, celle d’un rythme mensuel.

  • 40 En 1911, les services de fabrication sont répartis entre cinq usines, dont quatre en région parisie (...)
  • 41 La CGE hérite à sa fondation de deux usines à Ivry-sur-Seine, apportées par la Compagnie générale d (...)
  • 42 Saint-Gobain n’a qu’une usine chimique secondaire à Aubervilliers rachetée en 1866 ; J.-P. Daviet, (...)

13Une fréquence élevée n’est possible que tant que le conseil est composé de cofondateurs tous encore très investis dans la gestion de l’entreprise, avec des origines géographiques communes. Le siège social de l’entreprise, où se réunit en principe le conseil, est généralement implanté dans la ville d’où sont originaires les principaux actionnaires et donc la plupart des administrateurs. Alais & Camargue, dont le siège est à Lyon, a ainsi longtemps été administrée par une majorité de Lyonnais. Mais son usine historique, avant l’extension de ses activités dans l’aluminium avec l’exploitation de l’hydroélectricité alpine et pyrénéenne, est installée à Salindres (Gard). De même, nombreuses sont les entreprises étudiées à avoir, au moins comme société anonyme, leur premier siège à Paris (Saint-Gobain, Denain-Anzin, Nord-Est, Électro-chimie, CFM, Thomson-Houston, TLH, CGE), alors que, à l’exception de Thomson-Houston40 et, à un degré moindre, de la CGE41, elles n’ont pas l’essentiel de leurs activités industrielles dans la région parisienne42. Le siège des Automobiles Peugeot est transféré de l’usine d’Audincourt (Doubs) à Paris dès 1900 et celui de la Société chimique des usines du Rhône de l’usine de Saint-Fons (Rhône) à Paris dès 1906, bien avant la fusion avec les établissements parisiens Poulenc Frères en 1928. Le conseil d’administration ne peut donc nécessairement pas être un organe de gestion directe des activités industrielles. À une époque où les transports sont plus lents qu’aujourd’hui, les relations entre les administrateurs et les responsables locaux de l’exploitation sont nécessairement distantes.

  • 43 Sur l’émergence d’un président primus inter pares dans la pratique des sociétés anonymes à travers (...)
  • 44 Jean Lefebvre, Le Président-directeur général. Loi du 16 novembre 1940, Paris, Domat-Mont-chrétien, (...)

14Les pouvoirs des administrateurs ne sont pas définis par le Code du commerce ou par la loi de 1867. Ce sont les statuts qui, dans une longue énumération de décisions qui ne peuvent être prises qu’avec leur accord (acquisitions, cessions, emprunts, recrutements, etc.), en déterminent l’étendue. Il existe bien dans la pratique, même si elle n’est pas prévue par le législateur, une distinction systématique au sein de la collégialité des administrateurs : toutes les entreprises étudiées ont un président et un ou deux vice-présidents de conseil d’administration43. Mais ceux-ci ne disposent pas en tant que tels de prérogatives particulières, si ce n’est pour le président celles de convoquer le conseil d’administration et l’assemblée générale, d’en présider les séances et d’en signer généralement le procès-verbal des délibérations44.

L’émergence de dirigeants à temps plein

  • 45 AS, 19 août 1889, doc. cit.
  • 46 ADP, no 868, D31U3/709, AS, 24 avril 1893.
  • 47 Paul Gontier, Le Directeur et l’administrateur-délégué de la société anonyme, Paris, Giard & Brière (...)

15La seule appartenance au conseil d’administration n’est donc pas une activité à temps plein. L’article 22 de la loi de 1867 comporte toutefois un second alinéa qui prévoit que « [les administrateurs] peuvent choisir parmi eux un directeur ou, si les statuts le permettent, se substituer un mandataire étranger à la société et dont ils sont responsables envers elle ». Cette solution alternative est largement reprise par les statuts des SA dans une formule type : « le conseil d’administration est autorisé à déléguer à un ou plusieurs de ses membres tout ou partie de ses pouvoirs, soit pour des affaires déterminées soit d’une manière permanente pour l’expédition des affaires courantes ; [il a la] possibilité également de conférer à des personnes étrangères à la société les pouvoirs qu’il juge convenable » (art. 23 par exemple des statuts adoptés en 1889 de l’Électro-chimie45) ou, dans une formule plus ramassée, « le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes prises dans son sein et au dehors » (art. 25, Thomson-Houston, 189346) Comme le regrette un juriste de l’époque, « aucune loi postérieure n’est venue [avant 1940] suppléer au fâcheux laconisme de ce [« texte obscur et incomplet » de l’article 22]. La doctrine et la pratique ont dû combler l’insuffisance des dispositions légales et construire de toutes pièces une réglementation que le législateur des sociétés a négligé de prévoir47. »

16Une question importante est de savoir si cette « délégation » est confiée à un ou des membres du conseil d’administration, ou si elle est confiée à des personnes extérieures (actionnaires ou pas). Dans le premier cas, une distinction est opérée au sein du conseil d’administration entre des membres qui jouent un rôle actif dans la gestion, et d’autres qui se contentent d’une activité plus lointaine de contrôle. Dans la seconde hypothèse, la gestion est confiée à une ou des personnes extérieures qui forment alors, selon le modèle dualiste allemand, sans en porter le nom, un « directoire », tandis que le conseil d’administration devient de fait plutôt un « conseil de surveillance ». Les dénominations adoptées ne suivent pas ce que suggérait la loi :

  • 48 Ibid.

Si l’on s’en tenait à l’article 22, il faudrait réserver la dénomination de directeur au membre du conseil d’administration chargé par ses collègues de la gérance de la société. Mais dans le langage de la pratique, l’administrateur investi de ces fonctions est plus habituellement désigné sous le nom d’« administrateur-délégué » tandis que la qualification de « directeur » ou de « directeur général » est attribuée de préférence à la personne chargée de la gérance, quand cette personne est étrangère au conseil.48

17Cette distinction terminologique se retrouve effectivement dans de nombreuses entreprises étudiées. Léopold Pralon ou François Villain sont ainsi respectivement administrateurs délégués de Denain-Anzin (1901-1930) et de Nord-Est (1904-1924), alors que, pour rester dans l’industrie sidérurgique, Léon Lévy est « directeur » (puis à partir de 1920 « directeur général ») de Châtillon-Commentry (1891-1924) et Adrien de Montgolfier « directeur général » de Marine (1874-1908). Mais d’autres dirigeants font exception en portant à la fois le titre d’administrateur et de directeur ou directeur général, soit d’emblée, comme Alexandre Dreux recruté en 1888 à la fois comme administrateur et comme directeur général des Aciéries de Longwy, soit après quelques années, lorsque le directeur général entre au conseil d’administration tout en gardant son titre. C’est le cas de Théodore Laurent ou de Jacques Taffanel, directeurs généraux de Marine et de Châtillon depuis respectivement 1911 et 1917 et « administrateurs directeurs généraux » à partir de 1917 et 1934.

  • 49 Pierre Maureil-Deschamps, De la situation respective du conseil d’administration et du directeur da (...)

18La doctrine et la jurisprudence s’accordent sur le fait que, même lorsqu’il n’est pas administrateur, le directeur ou directeur général est un mandataire lié à la société par un contrat de mandat de six ans au plus et pas un employé détenteur d’un contrat de travail, comme les simples directeurs techniques49. Il existe cependant une certaine ambiguïté entre les deux. En cas de litige sur la nature du contrat, les juges considèrent qu’« il ne faut pas tant s’attacher au titre de l’agent qu’aux circonstances de la cause et principalement aux attributions conférées à cet agent ». Pour être un mandataire social, il doit avoir « été délégué pour représenter le conseil en qualité de directeur, est investi de la plus grande partie des attributions conférées aux administrateurs ». La seule qualité d’administrateur ne suffit pas ; on peut avoir un simple directeur technique nommé par ailleurs administrateur sans que cela fasse disparaisse pour autant le fait qu’il soit, en tant que directeur technique, lié à l’entreprise par un contrat de travail, « les deux situations d’administrateur et de directeur technique étant distinctes et soumises, quant aux conditions de la révocation, à des règles différentes ». Dans les entreprises étudiées, on relève ainsi quelques cas d’administrateurs qui ne sont ni délégués, ni directeurs généraux, ni même directeurs tout court, mais « directeur central » (Eugène Mathieu, Ugine, depuis 1931, également administrateur en 1939), « directeur du service central des usines » (Henri Cavallier, Pont-à-Mousson, 1917), ou « directeur des fabrications techniques » (Nicolas Grillet, Société chimique des usines du Rhône, 1917). Émile Demenge (CFM), simple administrateur depuis 1899, devient successivement « adjoint du président délégué pour questions techniques » (1916), « administrateur directeur technique » (1926) avant de rejoindre tardivement la pratique commune en 1936 comme administrateur délégué. Ces dirigeants semblent donc se trouver dans la situation exceptionnelle d’être à la fois, vis-à-vis de leur entreprise, mandataire social en tant qu’administrateur et salarié en tant que directeur.

  • 50 Yves Bouvier, La Compagnie générale d’électricité : un grand groupe industriel et l’État : Technolo (...)
  • 51 Cette entreprise présente l’originalité d’avoir jusqu’en 1940 un conseil d’administration avec une (...)
  • 52 À Saint-Gobain, seuls les directeurs généraux des glaceries ont le privilège – signe que cette bran (...)

19Même un titre de directeur général peut recouvrir un statut d’employé lorsqu’il est associé, en contradiction avec le qualificatif de « général », à une spécialisation. Chez Saint-Gobain coexistent longtemps, bien après la fusion de 1872 avec l’entreprise chimique Perret, trois directeurs généraux, « des glaceries », d’une part, les « produits chimiques », d’autre part, étant divisés jusqu’en 1935 en direction générale « des usines » et « des affaires commerciales ». De même, la CGE a un temps, à côté de son administrateur délégué, jusqu’à quatre « directeurs généraux » chargés respectivement « des distributions d’énergie » (en 1919), « des fabrications industrielles » (en 1921), « des services administratifs » (en 1923) et « des services centraux » (en 192950) Ugine a un « directeur général des usines électrométallurgiques » (en 1924) et un « directeur général des aciéries » (en 1930). L’Alsacienne donne, elle, un titre de « directeur général » à chacun des responsables de ses grandes usines (Mulhouse, Belfort, Clichy-Arcueil) ; la seconde a même un deuxième « directeur général électricité » (en charge de la construction électrique). L’attribution de tous ces titres correspond probablement plus à une gratification symbolique qu’à une répartition plus collégiale qu’ailleurs du pouvoir. Les titulaires restent des cadres salariés et n’en acquièrent pas pour autant un statut de mandataire social. Même leurs accessions éventuelles au conseil d’administration, comme celles de René Perrin (directeur général des aciéries) à Ugine en 1939, de Paul Bizet (directeur général des distributions d’énergie) en 1912, Émile Bitterli (directeur général des fabrications industrielles) et Alexis Duvaux (directeur général des services administratifs) en 1926 à la CGE51, ne remettent pas nécessairement en cause leur statut salarié pour leur fonction principale52. Les deux statuts ne sont pas incompatibles jusqu’en 1940.

20Comme l’envisage la loi de 1867, l’administrateur auquel des responsabilités sont déléguées par le conseil n’est pas non plus nécessairement unique. Entre 1927 et 1940, l’Alsacienne de constructions mécaniques compte ainsi deux administrateurs délégués (Arthur Bommelaer et Pierre Schweisguth). Chez Kuhlmann, les deux directeurs généraux « des produits chimiques » et des « produits organiques » prennent, à leur entrée conjointe au conseil d’administration en 1933, le titre d’« administrateurs délégués ». Le fait d’en avoir plusieurs est souvent le résultat d’un compromis destiné à ménager les deux parties lors d’une fusion. Joseph Frossard a rejoint Raymond Berr comme directeur général de Kuhlmann après l’absorption de la Compagnie nationale des matières colorantes qu’il dirigeait et la gestion des deux branches reste très autonome. De même, chez Rhône-Poulenc, Nicolas Grillet, ancien directeur général de la Société des usines du Rhône, et Georges Roché, ancien administrateur délégué des Éts Poulenc Frères, cohabitent avec le titre d’administrateur délégué après la fusion de 1928.

21L’organisation est encore compliquée par le fait que dans certaines entreprises voisinent un ou plusieurs administrateurs délégués et un directeur général. Ainsi, si Adrien de Montgolfier (Marine) prend le titre d’administrateur délégué lorsqu’il entre au conseil d’administration en 1908, son adjoint Claudius Magnin le remplace comme directeur général. Ce changement correspond en fait à un retrait partiel de la gestion quotidienne pour le premier : le rapport à l’assemblée générale explique en effet qu’il avait exprimé le désir de prendre un repos bien gagné et de se retirer à la fin de l’exercice 1907-1908 [à 77 ans].

  • 53 ACL, DEEF 41305, rapport à l’AG de Marine du 26 octobre 1908.

[…] Nous étions obligés de déférer au désir exprimé par M. de Montgolfier, de voir tout au moins alléger la tâche écrasante qu’il a accomplie si courageusement jusqu’à ce jour, mais, en même temps, nous tenions à conserver le plus longtemps possible à notre Société le bénéfice de sa grande expérience. Aussi, tout en le délivrant du soin des détails si complexes de la Direction Générale, nous l’avons prié de vouloir bien nous continuer son concours dans les fonctions d’Administrateur-Délégué.53

  • 54 Il faudrait pouvoir disposer des archives internes pour analyser les enjeux de pouvoir de cette con (...)

22Son successeur se trouve donc avec une autonomie moindre dans ses fonctions. François Villain, seul administrateur délégué de Nord-Est depuis 1904, doit, lui, s’arranger à partir de 1920 d’un deuxième administrateur délégué, Jules Bernard, simple administrateur depuis 1918, et d’un directeur général, Jules Canard, ancien directeur de la Société des usines de l’espérance absorbée ; un deuxième directeur général, Alexis Aron, est même nommé en 1922. En 1925, les deux administrateurs délégués abandonnent leur délégation pour devenir vice-présidents du conseil ; Canard devient l’année suivante administrateur directeur général alors qu’Aron doit attendre 1933 pour entrer au conseil d’administration54.

  • 55 ASG, 51516, registre no 1, PV du CA Pont-à-Mousson, séance du 1er octobre 1917.

23La confusion des fonctions de gestion et de contrôle au sein du conseil d’administration est accentuée par la possibilité que l’administrateur délégué soit par ailleurs vice-président ou même président du conseil d’administration. Camille Cavallier, administrateur unique de Pont-à-Mousson, devient président délégué en 1917 lorsque d’autres administrateurs sont nommés ; l’un d’entre eux, Marcel Paul, accède au poste d’administrateur délégué, les deux portant le titre d’« administrateur directeur général55 ». Georges Vésier, administrateur de la CFM, est nommé directement président délégué lorsque plusieurs administrateurs sont évincés en 1899 après des déboires financiers. Mais l’hypothèse la plus fréquente est celle d’un administrateur délégué ou administrateur directeur général expérimenté qui remplace un ancien président, sans pour autant, au moins dans l’immédiat, abandonner sa délégation de gestion. René Robard, administrateur délégué de TLH depuis 1903, est ainsi nommé président délégué en 1921, alors que son homologue Raymond Jarry devient vice-président délégué. Théodore Laurent, directeur général, administrateur directeur général puis vice-président directeur général de Marine, achève en 1927 la même concentration des pouvoirs. On retrouve des situations semblables au moins à un moment donné dans une douzaine d’entreprises étudiées avant 1940. Ces présidents délégués qui président l’organe supposé contrôler leur gestion annoncent avant l’heure le PDG tout puissant que la loi de Vichy de 1940 est supposée introduire.

Conseil d’administration et « comité de direction »

  • 56 AS, 17 avril 1849, doc. cit.
  • 57 AP, 072-13-29961, PV du CA Alais & Camargue, séance du 30 avril 1914.
  • 58 AP, 072-13-29961, PV du CA Alais & Camargue, séance du 23 décembre 1918.

24La collégialité de principe des administrateurs est également mise à mal dans la pratique par l’émergence fréquente, au sein du conseil d’administration, d’un organe plus restreint, généralement appelé « comité de direction » : il rassemble des membres plus investis [généralement le président, le ou les vice-président(s), les administrateurs délégués et éventuellement un ou deux autre(s) administrateur(s)] qui se réunissent plus fréquemment et de manière moins formelle. Son existence est ignorée de la loi et même souvent des statuts : les seuls à en faire mention sont ceux de Denain-Anzin en 1849 qui prévoient (art. 26) qu’« il est établi à Valenciennes un comité composé de ceux des membres du conseil d’administration qui pourraient en faire partie, soit habituellement, soit temporairement. Le comité prend le titre de comité d’inspection56 ». Dans les autres cas, la création de cet organe non statutaire relève d’une simple décision du conseil d’administration. Le comité de direction ne dispose pas de prérogatives spécifiques ; il assure simplement un suivi plus régulier de la gestion et prépare les décisions du conseil d’administration. Chez Alais & Camargue, la création d’un tel comité en 1914 s’inscrit dans le cadre d’une réorganisation de la direction. L’ancien directeur général, Adrien Badin, est nommé administrateur délégué avec un nouveau directeur général, Émile Boyoud, à ses côtés. Pour mieux suivre la gestion d’une direction générale maintenant installée à Paris, le conseil d’administration, toujours composé pour l’essentiel de personnalités lyonnaises, constitue en son sein un comité présidé par l’un de ses vice-présidents, le banquier Lazare Wolff, avec à ses côtés l’autre vice-président Henry Roux de Bézieux, le secrétaire Maurice Piaton et l’ancien notaire Pétrus Bernard ; le président du conseil Émile Guimet, alors âgé de 78 ans, et l’administrateur délégué n’y siègent pas57. En décembre 1918, après l’élection de Gabriel Cordier à la présidence du conseil, celui-ci prend la présidence du comité de direction aux côtés des mêmes trois autres membres ; Maurice Piaton, décédé en 1917, n’a pas été remplacé. Il est précisé que le comité se réunit « en principe deux fois par mois, une fois à Lyon la veille du conseil [dont les réunions « continuent de se tenir au siège le quatrième mardi de chaque mois »], une deuxième fois à Paris vers le milieu du mois58 ». Chez Châtillon-Commentry, il existe depuis 1891 un « comité d’administration » (appelé à certains moments également « comité de direction ») qui comprend trois membres, le président du conseil, Henry Darcy, et deux administrateurs, Eugène Biver et Lucien Bordet, nommés administrateurs délégués en 1889 alors que la direction générale était vacante ; ce comité travaille avec le directeur nommé en 1891, Léon Lévy, qui l’intègre à son tour après sa retraite de la direction (générale) fin 1923 jusqu’à son décès en 1925.

  • 59 J.-P. Daviet, Un destin international …, op. cit., p. 648.

25Chez Saint-Gobain, la création du comité de direction intervient tardivement, en juillet 1932 et correspond, dans un contexte où la compagnie est confrontée à une baisse de ses profits liée notamment à ses déboires dans sa branche pétrolière, à une réduction du rythme exceptionnellement élevé de réunions du conseil d’administration, qui « exerce collectivement une fonction qui revient, dans d’autres sociétés, à un administrateur délégué59 ».

  • 60 ASG, 2B 27, PV du CA Saint-Gobain, séance du 19 juillet 1932.

[Le conseil] décide de confier à MM. le comte [Pierre] Roederer, président, le comte [Robert] de Vogüé et Armand Olivier, vice-présidents, et Gaston Leverve [ancien ingénieur des Ponts et Chaussées], administrateur, pour une période d’une année, renouvelable, le mandat défini ci-après et leur donne à cet effet tous les pouvoirs nécessaires :
– surveiller la marche de tous les services en vue d’en assurer la bonne coordination ; étudier toutes les questions concernant la vie sociale de la Compagnie ainsi que ses filiales et participations ;
– faire toutes propositions utiles au conseil d’administration, contrôler l’exécution des décisions de ce dernier ;
– suivre les affaires courantes et prendre les décisions qui s’y rapportent ;
– dans l’intervalle des séances du conseil d’administration prendre le cas échéant les initiatives nécessaires à charge d’en rendre compte au conseil d’administration à la plus prochaine de ses séances ;
Les administrateurs chargés de cette mission se concerteront pour maintenir une parfaite unité de vues dans leurs travaux.60

  • 61 ASG, 2B 27, PV du CA Saint-Gobain, séance du 29 mars 1933. Robert de Vogüé, autre vice-président, e (...)
  • 62 ASG, 2B 27, PV du CA Saint-Gobain, séance du 27 avril 1933.

26En mars 1933, l’expérience étant jugée concluante, le conseil décide de pérenniser le comité, dans une composition réduite au président du conseil Roederer, à l’un des deux vice-présidents, Olivier, et à Leverve61. Olivier précise que, pour ménager les autres membres du conseil d’administration, « le comité de direction se propose pour mener la tâche qui lui a été confiée de demander la collaboration des administrateurs qui ont reçu ou recevront une mission spéciale pour suivre certaines affaires ou groupes d’affaires62 ». Le comité est élargi ensuite à quatre nouveaux membres jusqu’en 1939.

  • 63 Cette généralisation resterait à confirmer pour les autres entreprises pour lesquelles les procès-v (...)

27La généralisation apparente du comité de direction63 reflète donc à la fois la difficulté de faire fonctionner le conseil d’administration comme un organe collégial et le souci de ne pas concentrer tous les pouvoirs aux mains d’une seule personne.

La concentration apparente des pouvoirs en 1940

  • 64 Journal officiel de la République française (JORF), 26 novembre 1940, p. 5828-5829.

28La « loi relative aux sociétés anonymes » du 16 novembre 194064 marque, après de nombreuses tentatives enlisées dans les navettes parlementaires dans les années 1930, la première intervention du législateur dans l’organisation de la société anonyme. La conception classique d’une liberté des contractants dans l’adoption des statuts est remplacée

  • 65 A. Paviot, La Réforme des sociétés anonymes …, op. cit., p. 52.

[…] par une doctrine selon laquelle la gestion peut et doit être organisée par la loi, en dehors de la volonté des actionnaires […] qui a cessé depuis longtemps de constituer une garantie de bonne gestion, puisque leur assemblée se trouve, en fait, sous la domination des administrateurs. Il apparaît donc préférable que le législateur règle par voie d’autorité l’organisation de la gestion, plutôt que de laisser celle-ci à la volonté supposée des actionnaires, c’est-à-dire, en fait, à la volonté du conseil d’administration.65

  • 66 Voir, parmi d’autres, J. Lefebvre, Le Président-directeur général…, op. cit., p. 6.
  • 67 Louis Czulowski, La Notion de direction dans les sociétés anonymes et la législation de 1940, Toulo (...)
  • 68 A. Paviot, La Réforme des sociétés anonymes …, op. cit., p. 6.
  • 69 J. Lefebvre, Le Président-directeur général…, op. cit., p. 6.
  • 70 Ibid., p. 23.
  • 71 P. Barbry, Le Régime actuel de l’administration des sociétés anonymes …, op. cit., p. 183.
  • 72 Ibid., p. 180.
  • 73 J. Lefebvre, Le Président-directeur général…, op. cit., p. 178.

29Ce texte est souvent présenté, avec la concentration des pouvoirs entre les mains du seul PDG, comme une transposition en France du Führersprinzip66 ; celle-ci serait même encore plus rigoureuse qu’en Allemagne où le directoire reste généralement un organe collectif, même si son président voit ses pouvoirs renforcés67. En l’absence de travail préparatoire disponible pour préciser ses intentions – « aucun rapport préalable, aucun compte rendu de discussion n’a été, en effet, rendu public en même temps que la loi68 » –, les exégètes de l’époque expliquent que « le législateur a voulu que ne se rencontre plus la dispersion des responsabilités et des pouvoirs que permettait l’interprétation donnée par la pratique aux textes très souples de la loi du 24 juillet 186769 ». « [Le rôle du président] va devenir en plus celui d’un directeur effectif de la société, tant d’un point de vue administratif et financier, que du point de vue industriel et commercial70. » Même si elle entérine officiellement l’existence d’un conseil d’administration, qui doit comporter « trois membres au moins et douze membres au plus » (art. 1er al. 1er) – ce qui exclut à la fois l’hypothèse marginale dans les grandes entreprises des administrateurs uniques et celle des conseils pléthoriques nécessairement peu impliqués dans la gestion –, la loi de 1940 prévoit effectivement que « le président du conseil d’administration remplit les fonctions de directeur général ou à défaut, le directeur général exerce ces fonctions pour le compte et sous la responsabilité personnelle du président du conseil d’administration » (art. 2 al. 1er). Le président est même le seul à pouvoir cumuler un mandat d’administrateur et une fonction de direction : « aucun autre membre du conseil d’administration ne peut être investi de fonctions de direction dans la société » (art. 2, al. 2). L’administrateur délégué ou administrateur directeur général a donc le choix entre devenir président et directeur général, abandonner sa délégation ou sa direction générale pour rester au conseil, renoncer à son mandat d’administrateur pour se transformer en directeur général « sous la responsabilité personnelle du président » ou enfin, si le président prend en charge lui-même la direction générale, conserver une fonction de direction comme salarié (directeur technique) et non plus comme mandataire social. Et lorsqu’il y avait plusieurs administrateurs délégués ou directeurs généraux, un seul d’entre eux peut rester directeur général, soit comme président soit comme délégué du président ; les autres doivent soit devenir simples administrateurs, soit se contenter d’une fonction de directeurs techniques avec un statut de salarié, « les auteurs [étant] unanimes à déclarer qu’il ne peut y avoir qu’un seul directeur général71 ». En interdisant le cumul entre les deux fonctions de directeur général et d’administrateur, le législateur aurait voulu, dans son souci de concentrer le pouvoir entre les mêmes mains, éviter que, dans un vote au conseil, le directeur général se prononçât différemment du président72. Même s’il continue d’« administrer la société73 », le conseil est donc plus ouvertement un organe de contrôle externe de la direction générale. Mais l’exception majeure de son président qui, au moins par procuration, cumule les deux fonctions de contrôle et de direction fait qu’il ne devient pas pour autant un conseil de surveillance à l’allemande.

30La loi établit aussi pour la première fois, après des tentatives parlementaires avortées dans les années 1930, des limitations au cumul des mandats, là encore avec le souci que le pouvoir soit effectivement exercé par son titulaire formel : « Nul ne peut exercer plus de deux mandats de président. Nul ne peut faire partie de plus de huit conseils d’administration de sociétés ayant leur siège en France. Ce nombre est réduit à deux pour les personnes âgées de plus de 70 ans. » (art. 3, al. 1er et 2e).

La survivance possible du dualisme

  • 74 ASG, 2B 30, PV du CA Saint-Gobain, séance du 19 décembre 1940.
  • 75 Il conserve, dans la limite du cumul autorisé, la présidence de deux importantes sociétés coloniale (...)
  • 76 Il fait le choix exceptionnel parmi ses pairs de considérer sa nouvelle fonction à la tête du comit (...)
  • 77 L’auteur d’une monographie semble suggérer que la loi de 1940 n’aurait pas été mise en œuvre dans c (...)

31Que se passe-t-il dans les SA étudiées ? La dissociation des fonctions de président et de directeur général qui, d’après le texte de la loi, semblait devoir être l’exception (« ou à défaut ») s’y révèle en fait lors de l’entrée en vigueur de la loi au début de 1941 plus fréquente (10 cas sur 18) que la concentration. Ils ne sont que huit présidents à prendre en charge eux-mêmes la direction générale. Dans trois cas, ils le font d’autant plus naturellement qu’ils étaient des « PDG » avant l’heure exerçant déjà des responsabilités de direction avec un titre de « président délégué » (Marcel Paul chez Pont-à-Mousson, Jacques Jourdain à la CGE, Jean Waubert de Genlis chez Lafarge). Dans deux autres cas, un simple président devient PDG parce que la répartition des activités de l’entreprise entre deux branches empêche de s’accorder sur la promotion d’un directeur général unique. Chez Kuhlmann, le président René Duchemin assure la direction générale ; Raymond Berr (produits minéraux) et Joseph Frossard (produits organiques) renoncent à leurs fonctions de vice-président délégué. De même, chez Saint-Gobain, le président Pierre Hély d’Oissel « exerce lui-même les fonctions de directeur général » et est « chargé de la gestion de toutes les affaires sociales », sous réserve que, pour respecter la tradition de forte implication du conseil d’administration dans la gestion, il est précisé qu’il « exercera cette direction sous le contrôle du CA, auquel il devra rendre compte de sa gestion à chaque réunion74 ». Dans quatre autres cas – Léon de Nervo (Denain-Anzin75) Auguste Detœuf (Thomson76) Maurice Chéronnet (Ugine) et Émile Dollfus (Alsacienne77) –, le président en place s’efface et c’est l’administrateur ou vice-président délégué en poste qui concentre les fonctions de président et de directeur général.

  • 78 H. Joly, « La conclusion d’un accord franco-allemand dans l’industrie des colorants en 1940-1941 : (...)
  • 79 Y. Bouvier, La Compagnie générale d’électricité…, op. cit., p. 354.

32Lorsque le président est également directeur général, les éventuels autres anciens administrateurs délégués ou directeurs généraux ne peuvent pas conserver leur titre. Les deux vice-présidents délégués de Kuhlmann sont relégués au rang de simples directeurs : Raymond Berr (produits minéraux) ne peut prétendre, du fait de ses origines juives, à un titre trop exposé de directeur général, alors que Joseph Frossard (produits organiques) est promis au poste de PDG de la nouvelle société mixte franco-allemande qui rassemble en 1942 les activités « colorants », Francolor78. Chez Lafarge, Charles Daher, auparavant administrateur délégué aux côtés du président délégué Waubert de Genlis, devient « directeur général adjoint », titre que détenait déjà Robert Lahaye depuis 1923. À la CGE, Georges Hua et Henri de Raemy, anciens « administrateurs délégués généraux », ne sont plus que « délégués généraux », mais continuent d’assister au conseil et de toucher la même part des bénéfices79. Chez Ugine, Eugène Mathieu et René Perrin abandonnent leur siège au conseil d’administration, mais gardent des titres qui correspondaient à un statut de directeur technique salarié (respectivement « directeur central » et « directeur général des aciéries »). Il en est de même chez Saint-Gobain pour les responsables de branches dont les titres de « directeur général des glaceries » et « des produits chimiques » ne correspondaient pas, on l’a vu, à un statut de mandataire social.

  • 80 Philippe Mioche, Jacques Roux, Henri Malcor. Un héritier des maîtres de forges, Paris, CNRS Édition (...)
  • 81 Il l’aurait fait avant même la promulgation de la loi du 16 novembre 1940, lors de la séance du con (...)
  • 82 Ibid.
  • 83 Il invoque une mission officielle de longue durée aux États-Unis dont l’aurait chargé le gouverneme (...)
  • 84 PV du CA AFC, séance du 16 décembre 1940, doc. cit.

33Ailleurs, le dualisme subsiste. Dans la plupart des cas, le président en place reste seulement président et un ancien administrateur délégué, administrateur directeur général ou directeur général prend en charge la direction générale. Chez Marine, le président, Théodore Laurent, qui disposait pourtant d’une délégation de direction, laisse la direction générale repliée de Paris à Saint-Chamond (Loire) à Léon Daum, jusqu’alors administrateur directeur général à ses côtés, tout en restant à 77 ans un président influent80. Les autres directeurs généraux sont d’anciens administrateurs délégués (Nicolas Grillet chez Rhône-Poulenc ; Jean-Pierre Peugeot chez Peugeot) ou administrateurs-directeurs généraux (Jacques Taffanel chez Châtillon-Commentry, Louis Jaudeau chez TLH) qui renoncent à leur siège au conseil. Georges Desbrière, directeur général de la CFM, reste, lui, à ce poste, alors que l’administrateur délégué Émile Demenge abandonne sa délégation. Dans deux cas, on a bien changement de président, mais le dualisme est maintenu. Chez Longwy, le président Marcel Champin renonce à la présidence81 et il est remplacé par Jean Raty, qui, bien que vice-président délégué auparavant, « fait connaître qu’il n’avait pas l’intention d’exercer lui-même les fonctions de direction générale » ; Eugène Roy, auparavant administrateur et directeur général, conserve ce dernier poste et Roland Labbé, administrateur délégué, devient simple administrateur82. À Alais, Froges & Camargue (AFC), où Louis Marlio démissionne dès octobre de la présidence à la suite de son « exil » aux États-Unis83, le vice-président René Piaton n’a accepté de prendre la présidence vacante « que dans la mesure où Raoul de Vitry [administrateur et directeur général auparavant] acceptera de prendre le poste de directeur général84 ». Chez Nord-Est, le président est resté en place, mais c’est un nouveau directeur général qui est nommé ; l’ancien administrateur directeur général Alexis Aron est amené, face à la menace antisémite, à se retirer.

  • 85 AP, 072-10-24925, registre no 11, PV du CA Ugine, séances des années 1941 et suivantes.

34Dans ce schéma dualiste, le directeur général n’est certes plus membre du conseil d’administration et, selon la loi, il « exerce ses fonctions pour le compte et sous la responsabilité personnelle du président ». Il reste douteux que, au moins dans les entreprises où le président ne jouait pas un rôle dirigeant très actif, cette disposition change véritablement le rapport de forces entre les deux hommes. Jacques Taffanel, directeur général de Châtillon-Commentry depuis 1924, est-il vraiment, même en ayant dû abandonner le siège d’administrateur qu’il détenait par ailleurs depuis 1934, dans une position transformée par rapport à son président depuis 1926, le baron Georges Brincard ? Et même lorsqu’il y a confusion des fonctions, le pouvoir du PDG devient-il nécessairement aussi exclusif qu’il y paraît ? La répartition des pouvoirs à la direction de Lafarge (Waubert de Genlis, PDG, Daher et Lahaye, directeurs généraux adjoints) est-elle véritablement modifiée par rapport à l’ancienne configuration (Waubert de Genlis, président délégué, Daher, administrateur délégué, et Lahaye, directeur général adjoint) ? De même, chez Saint-Gobain, il est peu probable que les nouveaux pouvoirs du président-directeur général Hély d’Oissel modifient véritablement l’équilibre ancien entre conseil d’administration et directions générales des branches. Chez Ugine, les directeurs Mathieu et Perrin ne sont plus formellement membres du conseil, mais ils continuent d’assister à titre consultatif à toutes les séances85.

  • 86 PV du CA AFC, séance du 16 décembre 1940, doc. cit.
  • 87 P. Barbry, Le Régime actuel de l’administration des sociétés anonymes…, op. cit., p. 189.

35Un autre élément dans la loi de 1940 est supposé favoriser la concentration des pouvoirs au profit du président. Pour la première fois, l’existence d’un comité de direction est formellement envisagée, mais, alors qu’il était auparavant une émanation de l’ensemble du conseil d’administration, il devient un organe au service du seul président qui en fixe discrétionnairement la composition : « le président peut nommer un comité composé soit d’administrateurs, soit de directeurs, soit d’administrateurs et de directeurs de la société. Les membres de ce conseil sont chargés d’étudier les questions que le président renvoie à leur examen » (art. 2, al. 3). Chez Ugine, l’ancien « comité de direction » est supprimé lors de la séance du conseil d’administration du 21 décembre 1940 qui met en œuvre la nouvelle loi, mais dès la séance suivante, le 7 février 1941, est annoncée la création par le nouveau président Painvin d’un « comité consultatif » ; celui-ci comprend l’ancien président Georges-Jean Cheronnet, trois autres administrateurs sur les douze siégeant dorénavant au conseil réduit par la loi et le directeur central Mathieu, ancien administrateur, soit la même composition qu’avant à un administrateur suisse près. Chez Saint-Gobain, le nouveau comité compte parmi ses quatre membres trois administrateurs qui appartenaient à l’ancien « comité de direction ». Chez AFC, l’ancien comité de direction devenu « incompatible avec les dispositions de la loi du 16 novembre 1940 » est supprimé et immédiatement remplacé par un nouveau comité créé « sur la base de la loi » qui rassemble six membres d’un conseil d’administration également réduit à douze86. Chez Pont-à-Mousson, le nouveau comité est simplement, par rapport à l’ancien comité de direction, élargi aux deux directeurs généraux adjoints. Un comité au service du président remplace donc un comité de direction généralement présidé par le même président : là encore, la portée du changement apparaît faible. Prétendre, comme le faisait un juriste à chaud en 1943, que le nouveau « comité d’études » n’aurait rien de commun avec l’ancien comité de direction, qui était lui un véritable « organe de direction », apparaît avec le recul bien excessif87.

  • 88 Voir, par exemple, ibid., p. 183. Le fait que, dans les grandes sociétés, le président puisse se fa (...)

36L’évolution vers un système moniste n’est pas non plus toujours irréversible. Chez Denain-Anzin, le décès accidentel en juin 1941 du nouveau PDG Henry de Nanteuil de la Norville entraîne un rétablissement du système dualiste traditionnel : Jacques de Nervo, fils de l’ancien président Léon, prend la présidence et René Damien la direction générale. Chez Pont-à-Mousson, dès novembre 1941, les deux directeurs généraux adjoints, André Grandpierre et Jean Cavallier, sont nommés directeurs généraux, alors que les auteurs sont pourtant unanimes à interpréter la loi de 1940 comme imposant un directeur général unique pour suppléer le président88. De plus, le procès-verbal du conseil d’administration indique que le président, s’il n’exerce plus directement la direction générale, conserve des pouvoirs qui vont au-delà d’un simple président traditionnel :

[…] le président [a tenu] à préciser qu’il continuera à assumer la responsabilité personnelle prévue par la loi du 16 novembre et qu’en conséquence les fonctions des deux directeurs généraux seront exercées par eux sous son contrôle et en tenant compte de ses directives. Le président se réserverait d’ailleurs l’exercice de certains pouvoirs particulièrement importants conformément à la proposition qui sera faite ci-dessous.

  • 89 Loi no 145 relative aux sociétés par actions, Journal officiel de l’État français, 6 mars 1943, p.  (...)

37La loi de 1940 est rapidement modifiée par un nouveau texte promulgué le 4 mars 194389. Le principe reste que « le président du conseil d’administration assure, sous sa responsabilité, la direction générale de la société », mais, « sur sa proposition, le conseil peut, pour l’assister, lui adjoindre à titre de directeur général soit un de ses membres, soit un mandataire choisi hors de son sein » (nouvelle rédaction de l’art. 2 al. 1er). Le directeur général n’est donc plus seulement l’homme du président ; il doit être accepté par le conseil dont il peut par ailleurs rester ou redevenir membre. Le privilège de cumuler des fonctions de contrôle et de direction n’est plus réservé au seul président ; il est étendu au directeur général et à lui seul, aucun autre membre du conseil d’administration « ne pouvant être investi de fonctions de direction dans la société » (nouvelle rédaction de l’art. 2 al. 2). Dans les sociétés étudiées, cette nouvelle disposition est souvent rapidement utilisée pour permettre au directeur général de redevenir ou de devenir administrateur.

38La formulation différente relative à l’existence d’un directeur général distinct du président évoque moins une alternative qu’une adjonction possible :

  • 90 Guy Vernon, Le Président-directeur général dans les sociétés anonymes, thèse pour le doctorat en dr (...)

On est parti de l’idée d’un directeur général remplaçant totalement le président dans ses fonctions de directeur pour arriver à celle d’adjoint. […] D’après la loi de 1940, il était prévu que le Président aurait la possibilité de confier l’ensemble des fonctions de direction à un tiers. Il était alors responsable quoique perdant l’exercice de la direction générale. La loi du 4 mars 1943 a supprimé cette possibilité de dualisme, qui contrastait fort avec l’idée directrice de la nouvelle législation. Le rôle actuel du directeur général est d’assister le président dans la direction de la Société.90

39La loi est en revanche restée floue sur les titres. Elle ne consacre toujours pas formellement celui de « PDG ». Dans la pratique, comme l’observe un juriste en 1952,

  • 91 Ibid., p. 63.

[…] dans certaines sociétés, les deux dirigeants s’appellent président d’une part et directeur général d’autre part. Il vaudrait mieux cependant dire président-directeur général et directeur général adjoint. Ce serait plus conforme à la législation actuelle. C’est d’ailleurs ces titres qui sont adoptés dans certaines sociétés anonymes.91

40Dans les sociétés étudiées, si les titres de PDG deviennent majoritaires avec les renouvellements à la présidence parmi celles qui pratiquaient auparavant un système dualiste avec président et directeur général distincts (1946 Pont-à-Mousson, 1956 CFM, 1958 Pechiney, 1959 Rhône-Poulenc, 1960 TLH, 1964 Châtillon), l’adjoint du PDG reste généralement désigné comme directeur général, de la même manière que dans les sociétés où le président n’a que le titre de président. Seule Ugine adopte à deux reprises la solution qui semblerait conforme à l’esprit de la loi, de 1946 à 1953 avec René Perrin, administrateur directeur général adjoint aux côtés d’Henri Mathieu, PDG, et de 1959 à 1962 avec René Perrin, PDG, et Henri Jolivet, directeur général adjoint. Cette réticence à parler d’adjoint reflète au moins au plan symbolique une volonté de ne pas afficher une trop grande concentration des pouvoirs entre les mains du seul PDG.

La généralisation du modèle du PDG

  • 92 ASG, 2B34, PV du CA Saint-Gobain, séance du 5 juin 1952.
  • 93 AP, 072-10-24925, registre no 13, PV du CA Ugine, séance du 19 décembre 1955.
  • 94 Ibid.

41L’évolution vers la solution moniste n’est pas non plus irréversible. Chez Lafarge, le PDG Waubert de Genlis est remplacé en 1947 par un simple président (Alfred François) ; la direction générale est confiée à Marcel Demonque, avant que le titre de PDG ne soit rétabli au profit de ce dernier en 1959 seulement. Chez Saint-Gobain, la désignation pour la première fois en 1952 d’un directeur général, René Grandgeorge, qui coiffe les deux branches, permet au nouveau président, Arnaud de Vogüé, de se contenter d’un titre de président. Le nouveau directeur général a les « mêmes pouvoirs que ceux délégués par le conseil d’administration à de Vogüé92 ». Chez Ugine, Eugène Mathieu confie en 1956 la direction générale au seul René Perrin, déjà directeur général en titre depuis 1953, et ne conserve que la présidence ; il « explique que [dans la mesure où] depuis un certain temps il s’est déchargé progressivement sur M. [René] Perrin d’une partie des tâches qu’il assumait au titre de directeur général, il serait bon de lui confier la direction générale, [lui] conservant la présidence93 ». Le conseil d’administration prévoit que « l’orientation de la politique générale de la maison, sous l’angle notamment de la politique financière et des grands programmes industriels, sera du ressort du président assisté du directeur général. MM. Mathieu et Perrin détermineront en commun le sens des relations de la société avec les principaux groupes industriels. La conduite de l’exploitation et des affaires sous leurs multiples aspects intérieurs et extérieurs, la réalisation des programmes de développement, la direction des recherches et l’organisation interne de la maison incomberont au directeur général94. » On est bien là en présence d’un directeur général délégué ou suppléant, ou non simplement adjoint. En 1959, Perrin reprend le titre de PDG lorsque Mathieu se retire comme président d’honneur ; Henri Jolivet, directeur de la branche aciers, devient directeur général adjoint. Le PDG Étienne de Lassus de Saint-Geniès effectue le même retrait partiel à la Thomson en 1957 au profit de Pierre Blanchet, jusqu’alors directeur délégué, nommé directeur général.

  • 95 Rapport du député François Le Douarec sur le projet de loi de 1966, JORF, Documents de l’Assemblée (...)

42La nouvelle loi de 1943 ne remet en revanche pas en cause le principe de l’unicité de l’éventuel directeur général assistant le président, même si la doctrine aurait été ensuite moins unanime, « certains auteurs (Hamel, L. Mazeaud, notamment) soutenant que le singulier n’était pas impératif95 ». On relève d’ailleurs, parmi les sociétés étudiées, un nouveau cas de dédoublement à la CGE où, à partir de 1945, après que le président Jacques Jourdain a abandonné la direction générale, les « délégués généraux » Georges Hua et Henri de Raemy prennent tous deux le titre de directeur général.

  • 96 Y. Bouvier, La Compagnie générale d’électricité…, op. cit., p. 443.
  • 97 G. Vernon, Le Président-directeur général…, op. cit., p. 87.

43Si le titre de PDG se généralise – à la veille de l’entrée en vigueur de la loi de 1966, on n’a plus que trois simples « présidents » (Arnaud de Vogüé chez Saint-Gobain, Roland Labbé chez Lorraine-Escaut, Raoul de Vitry dans le cadre d’un retrait en deux temps au profit de Pierre Jouven chez Pechiney) –, la concentration des pouvoirs n’est donc pas aussi forte qu’il y paraît : en jouant des ambiguïtés du texte législatif, la fonction n’exclut pas l’existence conjointe d’un directeur général. De plus, il n’est pas évident, selon leur trajectoire et leurs autres activités, que tous les PDG exercent véritablement la fonction de direction impliquée par le titre. Jean-Marie Louvel à la CGE (1965-1970), sénateur-maire de Caen par ailleurs, ne viendrait ainsi, d’après la presse, « que trois heures par semaine à son bureau96 ». « Dans de nombreuses sociétés, le président délègue tous ses pouvoirs sans en garder sérieusement pour lui-même. Ce n’est certainement pas l’esprit de la loi qui a simplement voulu créer un adjoint. C’est là une pratique qu’il serait nécessaire de condamner formellement97. » Le modèle du PDG tout puissant est donc loin de s’être généralisé à la fin de la période étudiée.

  • 1 À l’exception de la CGE où leur nombre jusqu’en 1940 est apparu excessif au regard des autres entre (...)
  • 2 En revanche, M. Lévy-Leboyer, sans que ce soit très clair dans la présentation de son corpus, ne se (...)
  • 3 Il est exceptionnel dans la période étudiée que les rapports annuels donnent les noms des directeur (...)
  • 4 P. Bourdieu, M. de Saint Martin, « Le Patronat », op. cit., p. 3-82.
  • 5 M. Bauer, B. Bertin-Mourot (coll.), Les 200…, op. cit.
  • 6 Sous réserve que P. Bourdieu et M. de Saint Martin (« Le Patronat »,…) ont mené des études compléme (...)
  • 7 Le nombre d’entreprises concernées est aussi réduit par le regroupement des actifs sidérurgiques de (...)
  • 8 Le nombre se réduisant au fil des fusions ; M. Lévy-Leboyer, « Le patronat français… », op. cit., p (...)

Les dirigeants étudiés
La prédominance de l’exploitation sous forme de société anonyme parmi les grandes entreprises industrielles étudiées ne suffit pas à dégager un critère homogène pour la définition d’un corpus de dirigeants. Il existe plusieurs organisations dirigeantes possibles tolérées par la législation sur les sociétés, même après la tentative d’encadrement des lois de 1940 et 1943. Cette diversité empêche d’adopter une méthode positionnelle simple pour la constitution d’un corpus de dirigeants, qu’il s’agisse de ne retenir que la seule figure du président ou PDG, aux responsabilités et aux engagements très variables, ou un collectif aussi hétérogène que l’ensemble des administrateurs. Des critères complexes doivent être adoptés pour constituer une population statistique de référence ; leur caractère nécessairement un peu arbitraire devra être atténué par des analyses qualitatives.
Cette population est donc composée de l’ensemble des porteurs de titres suivants identifiés dans les 21 entreprises étudiées entre le 1er janvier 1914 et le 31 décembre 1966 :
– le ou les gérant(s) de sociétés en commandite par actions ;
– le président de conseil d’administration des sociétés anonymes, qu’il soit également délégué jusqu’en 1940 ou directeur général (PDG) ensuite ou non ;
– le ou les administrateur(s) ou vice-président(s) délégué(s) et autres administrateurs directeurs1 ;
– le ou les directeur(s) général(ux), administrateurs ou non, ou autres directeurs en l’absence d’administrateur délégué ou de directeur général avant 1940 ;
– le ou les « directeur(s) général(ux) adjoint(s) », « directeur(s) délégué(s) » ou « directeurs généraux » de branches après 1940 lorsque le président exerce lui-même la direction générale.
Ce sont les fonctions qui paraissent, à l’issue de l’étude qui vient d’être menée, correspondre à de véritables fonctions dirigeantes, à la fois parce qu’elles impliquent a priori un engagement important si ce n’est exclusif et parce qu’elles reposent sur une compétence générale. D’une part, à la différence du corpus de Maurice Lévy-Leboyer2, les simples administrateurs sont donc exclus dans la mesure où leurs fonctions ne relèvent pas d’une responsabilité de gestion, mais simplement de contrôle. D’autre part, les directeurs spécialisés (de branches, de services, etc.) dit « techniques » ne sont, sauf exception, pas non plus intégrés. Leur identité n’est de toute façon pas connue systématiquement : aucune disposition n’oblige les entreprises à fournir publiquement la liste3. L’étude porte donc plutôt sur des mandataires sociaux, liés par un contrat de services à l’entreprise qui ne relève pas du droit du travail, mais ils se trouvent aussi des cadres salariés parmi eux. Ce seul critère juridique n’est pas ici opérant.
On arrive ainsi à 194 détenteurs de fonctions qui correspondent à 193 titulaires différents : Florent Guillain est à la fois président de Thomson-Houston (1902-1915) et de Marine (en 1915 seulement). Leur nombre (tableau annexe) varie par entreprise de 5 (CFM) à 18 (Saint-Gobain), avec une valeur médiane à 9. Ce sont, à l’exception de Mme veuve Charles Schneider, gérante de la société du même nom de 1960 à 1966, des hommes. Ils appartiennent à des générations étalées sur près d’un siècle : le plus âgé (Léon Molinos, président de Marine de 1900 à 1914) est né en 1828, le plus jeune (François Michelin, gérant de Michelin de 1956 à 1999) en 1926. Certains ont donc exercé des fonctions dirigeantes déjà bien avant la période étudiée, comme Alexandre Dreux (directeur général des Aciéries de Longwy dès 1888), d’autres encore bien après, comme le même François Michelin. Certains sont restés dirigeants très longtemps, comme Édouard Michelin (gérant de 1889 à 1940) ; d’autres n’ont fait qu’un bref passage, comme Philippe Coste (directeur général des produits chimiques de Saint-Gobain en 1944-1945).
La population étudiée est de taille comparable à celles retenues par des sociologues comme Pierre Bourdieu4 ou Michel Bauer5 (les PDG des 200 plus grandes entreprises industrielles et commerciales françaises). Elle présente la particularité d’être étalée dans le temps, alors qu’eux travaillaient de manière synchronique6. À un temps « t » donné, la taille de la
population concernée est plus faible, surtout après l’entrée en application de la loi de 1940 qui tend, dans une certaine mesure, à concentrer les fonctions dirigeantes entre les mains du PDG7. Elle l’est également plus que celle de Maurice Lévy-Leboyer qui part d’un plus grand nombre à la fois d’entreprises (40 au départ en 19128) et de personnes (tous les administrateurs), mais son corpus est ensuite systématiquement réduit par sondage à chaque date à 100 personnes.

Nombre de dirigeants intégrés dans le corpus à une année donnée

Années

Effectif

1920

58

1930

59

1940

56

1950

45

1960

43

Même si la population ne doit, en raison de sa dilution diachronique, être appréhendée dans sa globalité que de manière prudente, il est difficile, surtout si l’on raisonne par sous-catégories, de mener des études statistiques à un moment donné. Mais c’est là la contrepartie inévitable à la fois d’une connaissance quasi exhaustive des biographies individuelles et d’une analyse très précise des fonctions exercées et des conditions de nomination.
Le corpus est aussi nettement plus restreint que celui qui avait été constitué pour l’Allemagne (538 dirigeants) à partir d’un nombre pourtant inférieur de groupes industriels (15), dans une période également plus restreinte (1945-1989.).
Mais la législation sur les sociétés par actions impose dans ce pays l’existence d’un organe en pratique collégial de gestion, le directoire (Vorstand), d’effectif variable mais non limité, distinct de celui où siègent les administrateurs extérieurs, le conseil de surveillance (Aufsichtsrat). Dans la mesure où la composition du directoire est publique, l’ensemble de ses membres, qui atteignent parfois la vingtaine, pouvaient être intégrés dans l’étude. Il n’existe de structure semblable en France qu’à partir de la loi de 1966, et encore seulement à titre facultatif. De manière générale, ce n’est que dans la pratique ultérieure, sans ce que cela ne corresponde à une quelconque prescription légale, qu’est apparu un organe informel plus large que la direction générale, généralement dénommé « comité exécutif », dont la composition est annoncée publiquement dans les rapports annuels et aujourd’hui sur les sites Internet des entreprises.

44La prédominance constatée de la société anonyme pourrait par ailleurs suggérer une dilution du capital qui laisserait peu de place aux actionnaires, et aux familles fondatrices en particulier, dans la dévolution des fonctions dirigeantes. Qu’en est-il véritablement ?

Notes

1 Comme c’était le cas dans l’étude précédente sur l’Allemagne où seuls l’ensemble de membres de directoires (Vorstandsmitglieder) des sociétés par actions (Aktiengesellschaften) avaient pu être retenus ; H. Joly, Patrons d’Allemagne…, op. cit.

2 Sur tous ces aspects juridico-économiques, voir Alessandro Stanziani (dir.), Dictionnaire historique de l’économie-droit (xviiie-xxe siècles), Paris, LGDJ, 2007, et notamment les notices d’A. Stanziani, « Entreprise, Entrepreneurs », p. 135-144, et d’É. Richard, « Sociétés commerciales (xixe siècle) », p. 259-274.

3 Dans le premier xxe siècle, ce statut d’entreprise individuelle peut toutefois s’appliquer à de grosses PME de plusieurs centaines de salariés, comme on l’observe dans la région Rhône-Alpes ; H. Joly, F. Robert (dir.), A. Giandou (coll.), Entreprises et pouvoir économique dans la région Rhône-Alpes (1920-1954), Lyon, Centre Pierre Léon d’histoire économique et sociale (Cahiers no 4), 2003, p. 101-102.

4 Jacques Marseille, Les Wendel 1704-2004, Paris, Perrin, 2004, p. 165.

5 Archives départementales du Puy-de-Dôme (ADPD), 55B88, 15 juillet 1863, tribunal de commerce (TC) de Clermont-Ferrand, acte de société (AS), formation.

6 Marius Dargaud, « Les fondateurs de la Compagnie des forges de Châtillon-Commentry (1843-1862) », dans Actes du 84e Congrès national des sociétés savantes (Dijon, 1959, section d’histoire moderne et contemporaine), Paris, CTHS-Imprimerie nationale, 1960, p. 267-294.

7 Cent ans d’industrie chimique. Les Établissements Kuhlmann. 1825-1925, Paris, Imprimeries Draeger Frères, 1926, p. 12-14.

8 Léon Dubois, Lafarge-Coppée. 150 ans d’industrie, Paris, Belfond, 1988, p. 26.

9 Alain Baudant, « Propriété, direction et idéologie de l’entreprise Pont-à-Mousson 1919-1939 », dans François Caron (dir.), Entreprises et entrepreneurs xixe-xxe siècles, Paris, Presses de l’université Paris-Sorbonne, 1983, p. 269-289, ici p. 269-271.

10 ADR, 6UP1/84, 5 août 1886, AS, formation et ADR, 6UP1/131, 5 septembre 1895, AS, dissolution ; voir également Pierre Cayez, Rhône-Poulenc. 1895-1975, Paris, Armand Colin/Masson, 1988, p. 24-26.

11 Plus anciennement Dumont & Cie, devenue Dumont, Lelièvre & Cie ; ADP, D31U3/157, no 582, 17 avril 1849, AS, TC de la Seine, formation. À noter que le nom de la famille concernée est ensuite orthographié « Le Lièpvre ».

12 François Bernard, L’Alsacienne de constructions mécaniques. Des origines à 1965, Strasbourg, Presses universitaires de Strasbourg, 2000, Ire partie.

13 Jusqu’en 1925 pour De Wendel & Cie ; la fusion entre les deux branches au sein de la même société n’intervient qu’en 1952, bien après le retour de la Moselle à la France donc.

14 Du moins pour Les Petits-fils de François de Wendel ; pour la branche De Wendel & Cie, la moitié du capital appartient aux Schneider (famille, société Schneider & Cie et banque d’affaires associée Demachy & Cie) jusqu’en 1926 ; la famille de Wendel reprend ensuite le contrôle complet.

15 Trente-neuf sont représentés pour 10 440 parts sur 11 160 d’après la feuille de présence à l’assemblée générale extraordinaire du 21 juin 1924 ; ADP, D31U3/2286, 14 janvier 1924, AS.

16 L’Allemagne l’avait adopté dès 1892 et la Grande-Bretagne 1907.

17 ADR, 6UP1/34, AS, 20 août 1877 ; ce pourcentage est rapidement porté ensuite à 6 % en 1878 et 8 % en 1881. Son prédécesseur fondateur Henry Merle disposait lui de 12 %.

18 Sous réserve que, à partir de 1889, la part de 30 % attribuée à Édouard Michelin ne vaut que pour la partie des bénéfices supérieure à 300 000,00 F ; en dessous, elle n’est que de 10 %. En 1894, un pourcentage unique réduit à 18 % est appliqué ; ADPD, U23812, AGE du 28 mai 1889 et 16 mars 1894.

19 ADP, D31U3/802, no 57, AS, 24 juillet 1897.

20 ADR, 6UP1/120, AS, 10 août 1893.

21 ADR, 6UP1/135, AS, 21 mai 1896.

22 François Michelin en a donné une vibrante défense et illustration dans Ivan Levaï, Yves Messarovitch, Et pourquoi pas ? Entretien avec François Michelin, Paris, Grasset, 2002, éd. revue et corrigée.

23 Sous réserve de l’apport par la Compagnie générale des produits antiseptiques du matériel d’exploitation servant à la fabrication du chlorate de potasse dans l’usine de Villers-Saint-Sépulcre (Oise) appartenant à cette Compagnie, qui est exploitée ensuite par l’Électro-chimie ; ADP, D31U3/639, no 1554, AS, formation, 19 août 1889.

24 Sur les limites du registre de commerce de l’époque comme source, voir H. Joly, « Une source importante d’accès problématique pour l’historien : le premier registre de commerce (1920-1954) », Entreprises et histoire, no 15, 1998, p. 159-164. Pour un autre exemple d’usage du registre du commerce comme source, sur une population très différente de petits commerçants étrangers à Paris dans l’entre-deux-guerres, voir la thèse de Claire Zalc, Immigrants et indépendants. Parcours et contraintes. Les petits entrepreneurs étrangers du département de la Seine (1919-1939), thèse de doctorat d’histoire (dir. Michel Lescure), Université Paris X-Nanterre, 2002, partiellement publiée dans Melting Shops, Une histoire des commerçants étrangers en France, Paris, Perrin, 2010.

25 Pour une présentation de ces dispositions de la loi de 1867, voir Charles Houpin, Henry Bosvieux, Traité général théorique et pratique des sociétés civiles et commerciales et des associations, Paris, Sirey, 1935, t. 1, p. 198.

26 Adrien Paviot, La Réforme des sociétés anonymes. La loi du 16 novembre 1940 et ses antécédents, Lyon, Bosc frères M. & L. Riou, imprimeurs-éditeurs, 1941, p. 51-52.

27 Jean-Pierre Daviet, Un destin international. La Compagnie de Saint-Gobain de 1830 à 1939, Paris, Éditions des Archives contemporaines, 1988, p. 228.

28 Alain Baudant, Pont-à-Mousson (1918-1939). Stratégies industrielles d’une dynastie lorraine, Paris, Publications de la Sorbonne, 1980, p. 3-7.

29 Anne Lefebvre-Teillard, La Société anonyme au xixe siècle : du Code de commerce à la loi de 1867, histoire d’un instrument juridique du développement capitaliste, Paris, PUF, 1985, chap. 8.

30 Charles Baume, inspecteur général des Ponts et Chaussées en poste, est ainsi nommé en 1902-1903 administrateur de Peugeot sans avoir besoin de se mettre en congé de son corps. Toutefois, signe d’un durcissement lié à certains scandales, il doit abandonner cette fonction deux ans plus tard, « par suite de la décision du ministre des Travaux publics interdisant aux fonctionnaires sous ses ordres de faire partie de conseils d’administration de sociétés industrielles » ; ACL, DEEF 41 086, rapport annuel, AG 11 mars 1905.

31 Une circulaire ministérielle du 24 décembre 1869 interdit aux militaires ou fonctionnaires appartenant à l’armée, quel que soit leur grade, d’entrer dans un conseil d’administration ; C. Houpin, H. Bosvieux, Traité général théorique et pratique des sociétés…, op. cit., p. 209.

32 Une ordonnance du 4 janvier 1843 leur interdit toute immixtion dans l’administration d’aucune société, entreprise ou compagnie de finances, de commerce ou d’industrie. Il faut également signaler toutefois que la jurisprudence du conseil de l’ordre de certains barreaux, dont celui de Paris, exclut aux avocats l’exercice des fonctions de membre d’un conseil d’administration ; ibid.

33 Sous réserve de lois spéciales qui interdisent l’administration de sociétés particulières comme des compagnies de navigation (loi de 1898 pour la Compagnie transatlantique, loi de 1920 pour la Compagnie Fraissinet).

34 L’exemple d’Auguste Isaac montre, que, lorsqu’il est nommé ministre du Commerce en janvier 1920, non seulement il ne démissionne pas des conseils d’administration dont il est membre, mais que, s’il s’abstient de siéger dans les autres, il participe régulièrement aux séances du Suez ; H. Joly, « Auguste Isaac, administrateur de sociétés », dans H. Joly (dir.), Patronat, bourgeoisie, catholicisme et libéralisme. Autour du Journal d’Auguste Isaac, Lyon, LARHRA, 2004, p. 148.

35 Paul Barbry, Le Régime actuel de l’administration des sociétés anonymes, Lille, Imprimerie Douriez-Bataille, 1943, p. 88.

36 AP., 072-13-29967, PV du CA de la SEMF.

37 Système mis en place à la suite d’une réforme supprimant les anciennes commissions ; ASG, 2B 17, PV du CA Saint-Gobain, séance du 28 mars 1901. Voir également J.-P. Daviet, Un destin international…, op. cit., p. 234.

38 AP, 072-10-24925 (1909-1920), PV du CA Électro-chimie.

39 ANMT, Roubaix, 175 AQ 15-16, PV du CA Châtillon-Commentry.

40 En 1911, les services de fabrication sont répartis entre cinq usines, dont quatre en région parisienne : à Paris, rue de Vaugirard (usines I et II), à Neuilly-sur-Marne (usines III et V) ; seule l’usine IV se trouve dans la région lilloise (Lesquin) ; ACL, DEEF 17968, RA AGO 18 mai 1911.

41 La CGE hérite à sa fondation de deux usines à Ivry-sur-Seine, apportées par la Compagnie générale des lampes à incandescence et par la Société française de l’Ambroïne. S’y ajoute, dans une Seine-et-Marne alors plus éloignée de l’agglomération parisienne, l’usine de la Manufacture française de lampes à incandescence F. Gabriel & G. Angenault à Combes-la-Ville. Les autres usines originelles sont dans l’Orne (Boisthorel) et dans l’Eure (Tillières) ; Jacques Marseille (dir.), Alcatel-Alsthom. Histoire de la Compagnie générale d’électricité, Paris, Larousse, 1992, p. 42-45.

42 Saint-Gobain n’a qu’une usine chimique secondaire à Aubervilliers rachetée en 1866 ; J.-P. Daviet, Un destin international…, op. cit., p. 62. La CFM hérite à sa fondation en 1892, parmi sept usines en exploitation, d’une usine à Paris (74, rue Vielle-du-Temple) et d’une autre à Saint-Denis ; seule la seconde reste durablement en activité ; ADP, TC Seine, D31U3/686, no 237, AS, 28 janvier 1892. Les TLH n’ont eu des activités industrielles dans la région parisienne qu’après le transfert du siège à Paris, à la suite des fusions-absorptions successives de la Canalisation électrique, avec une usine à Saint-Maurice (actuel Val-de-Marne), en 1912 et de la SA des Éts F. Mouton (Aciéries, laminoirs et tréfileries de la Plaine-Saint-Denis), avec une usine à Saint-Denis, en 1930 ; ACL, DEEF 41353, RA AGE 3 février 1912 et 25 janvier 1930.

43 Sur l’émergence d’un président primus inter pares dans la pratique des sociétés anonymes à travers des exemples, voir Jean Lambert-Dansette, Histoire de l’entreprise et des chefs d’entreprise en France, t. 2 : Naissance du patronat, Paris, L’Harmattan, 2003, p. 334-342.

44 Jean Lefebvre, Le Président-directeur général. Loi du 16 novembre 1940, Paris, Domat-Mont-chrétien, 1941, p. 13.

45 AS, 19 août 1889, doc. cit.

46 ADP, no 868, D31U3/709, AS, 24 avril 1893.

47 Paul Gontier, Le Directeur et l’administrateur-délégué de la société anonyme, Paris, Giard & Brière, 2e éd., 1915, p. 2.

48 Ibid.

49 Pierre Maureil-Deschamps, De la situation respective du conseil d’administration et du directeur dans la société anonyme, Paris, Imprimeries Michalon, 1909, p. 63-73.

50 Yves Bouvier, La Compagnie générale d’électricité : un grand groupe industriel et l’État : Technologie, hommes et marchés (1898-1992), thèse de doctorat d’histoire (dir. Pascal Griset), Université Paris-Sorbonne (Paris IV), 2005, chap. 2-3.

51 Cette entreprise présente l’originalité d’avoir jusqu’en 1940 un conseil d’administration avec une forte composante de cadres dirigeants du groupe ; ibid., p. 215-216. Cela traduit la forte indépendance à l’époque de son fondateur Pierre Azaria par rapport à son actionnariat plutôt dispersé.

52 À Saint-Gobain, seuls les directeurs généraux des glaceries ont le privilège – signe que cette branche historique conserve un prestige plus grand – d’entrer au conseil d’administration, mais seulement après leur retraite comme cadres salariés.

53 ACL, DEEF 41305, rapport à l’AG de Marine du 26 octobre 1908.

54 Il faudrait pouvoir disposer des archives internes pour analyser les enjeux de pouvoir de cette configuration complexe.

55 ASG, 51516, registre no 1, PV du CA Pont-à-Mousson, séance du 1er octobre 1917.

56 AS, 17 avril 1849, doc. cit.

57 AP, 072-13-29961, PV du CA Alais & Camargue, séance du 30 avril 1914.

58 AP, 072-13-29961, PV du CA Alais & Camargue, séance du 23 décembre 1918.

59 J.-P. Daviet, Un destin international …, op. cit., p. 648.

60 ASG, 2B 27, PV du CA Saint-Gobain, séance du 19 juillet 1932.

61 ASG, 2B 27, PV du CA Saint-Gobain, séance du 29 mars 1933. Robert de Vogüé, autre vice-président, est affaibli depuis son échec à la succession du président Alphonse Gérard début 1931 : on lui reproche « d’avoir entraîné trop loin Saint-Gobain dans les affaires de pétrole, peut-être d’avoir voulu se tailler une sorte de fief personnel », J.-P. Daviet, Un destin international…, op. cit., p. 651.

62 ASG, 2B 27, PV du CA Saint-Gobain, séance du 27 avril 1933.

63 Cette généralisation resterait à confirmer pour les autres entreprises pour lesquelles les procès-verbaux du conseil d’administration n’ont pas pu être consultés : les comités de direction, organes non officiels, ne sont jamais évoqués dans les rapports annuels publiés.

64 Journal officiel de la République française (JORF), 26 novembre 1940, p. 5828-5829.

65 A. Paviot, La Réforme des sociétés anonymes …, op. cit., p. 52.

66 Voir, parmi d’autres, J. Lefebvre, Le Président-directeur général…, op. cit., p. 6.

67 Louis Czulowski, La Notion de direction dans les sociétés anonymes et la législation de 1940, Toulouse, Impr. du Sud, 1943, p. 133.

68 A. Paviot, La Réforme des sociétés anonymes …, op. cit., p. 6.

69 J. Lefebvre, Le Président-directeur général…, op. cit., p. 6.

70 Ibid., p. 23.

71 P. Barbry, Le Régime actuel de l’administration des sociétés anonymes …, op. cit., p. 183.

72 Ibid., p. 180.

73 J. Lefebvre, Le Président-directeur général…, op. cit., p. 178.

74 ASG, 2B 30, PV du CA Saint-Gobain, séance du 19 décembre 1940.

75 Il conserve, dans la limite du cumul autorisé, la présidence de deux importantes sociétés coloniales (Minerais de fer magnétique de Mokta-el-Hadid et Phosphates et chemins de fer de Gafsa).

76 Il fait le choix exceptionnel parmi ses pairs de considérer sa nouvelle fonction à la tête du comité d’organisation de la construction électrique de Vichy comme incompatible avec la direction d’une société de la branche ; H. Joly, « Prosopographie des dirigeants des comités d’organisation industriels », dans Olivier Dard, Jean-Claude Daumas, François Marcot (dir.), L’Occupation, l’État français et les entreprises, Paris, Association pour le développement de l’histoire économique, 2000, p. 245-260.

77 L’auteur d’une monographie semble suggérer que la loi de 1940 n’aurait pas été mise en œuvre dans cette entreprise dont le siège mulhousien et l’essentiel des activités se trouveraient dans l’Alsace annexée de fait : Arthur Bommelaer conserverait son titre de vice-président délégué et ne deviendrait PDG qu’après le décès en mai 1945 du président Émile Dollfus ; F. Bernard, L’Alsacienne de constructions mécaniques…, op. cit., p. 273. L’édition 1943 de l’Annuaire SEF des sociétés présente pourtant les deux hommes comme respectivement « président-directeur général » et « président honoraire ».

78 H. Joly, « La conclusion d’un accord franco-allemand dans l’industrie des colorants en 1940-1941 : rapports de force et formes juridiques », dans Johannes Bär, Ralf Banken (dir.), Das Europa des « Dritten Reichs ». Recht, Wirtschaft, Besatzung, Francfort/Main, Vittorio Klostermann, 2005, p. 141-175.

79 Y. Bouvier, La Compagnie générale d’électricité…, op. cit., p. 354.

80 Philippe Mioche, Jacques Roux, Henri Malcor. Un héritier des maîtres de forges, Paris, CNRS Éditions, 1988, p. 19.

81 Il l’aurait fait avant même la promulgation de la loi du 16 novembre 1940, lors de la séance du conseil d’administration du 25 septembre 1940 ; ACL, DEEF 45640/1, RA ex. 1940, AG du 28 octobre 1941.

82 Ibid.

83 Il invoque une mission officielle de longue durée aux États-Unis dont l’aurait chargé le gouvernement français ; le conseil d’administration semble douter de la réalité de cette mission lorsqu’il apprend que Marlio a accepté les fonctions de « conseiller financier et administratif » de l’entreprise concurrente Reynolds (AP, 072-13-29 961, registre no 22, PV du CA AFC, séances du 29 juillet, 23 septembre, 21 octobre et 18 novembre 1940). Son installation aux États-Unis pendant toute la durée de la guerre pourrait s’expliquer en fait par les origines juives de son épouse ; Henri Morsel, « Position idéologique et comportement politique d’un dirigeant d’une grande entreprise dans la première moitié du xxe siècle : Louis Marlio », dans Association française des historiens économistes (éd.), Entreprises et entrepreneurs (xixe-xxe siècles), Paris, Presses de l’université Paris-Sorbonne, 1983, p. 339-387.

84 PV du CA AFC, séance du 16 décembre 1940, doc. cit.

85 AP, 072-10-24925, registre no 11, PV du CA Ugine, séances des années 1941 et suivantes.

86 PV du CA AFC, séance du 16 décembre 1940, doc. cit.

87 P. Barbry, Le Régime actuel de l’administration des sociétés anonymes…, op. cit., p. 189.

88 Voir, par exemple, ibid., p. 183. Le fait que, dans les grandes sociétés, le président puisse se faire assister par plusieurs directeurs généraux est d’ailleurs présenté comme une réforme souhaitable ; L. Czulowski, La Notion de direction…, op. cit., p. 173. Moins affirmatif toutefois, même si tendant dans le même sens, J. Lefebvre, Le Président-directeur général…, op. cit., p. 44 : « on peut même mettre en doute la faculté pour le conseil de désigner plusieurs directeurs généraux chargés de fonctions distinctes ».

89 Loi no 145 relative aux sociétés par actions, Journal officiel de l’État français, 6 mars 1943, p. 642-643.

90 Guy Vernon, Le Président-directeur général dans les sociétés anonymes, thèse pour le doctorat en droit, Paris, LGDJ, 1952, p. 65.

91 Ibid., p. 63.

92 ASG, 2B34, PV du CA Saint-Gobain, séance du 5 juin 1952.

93 AP, 072-10-24925, registre no 13, PV du CA Ugine, séance du 19 décembre 1955.

94 Ibid.

95 Rapport du député François Le Douarec sur le projet de loi de 1966, JORF, Documents de l’Assemblée nationale, no 1003, 23 juin 1964, p. 703. Dans l’incertitude de l’interprétation, un guide pratique recommandait toutefois « aux praticiens, dans l’état actuel de la législation, d’éviter la nomination de plusieurs directeurs généraux, car si cette pluralité devait être considérée comme illicite par la jurisprudence, ce qui semble être le cas, les conséquences de ce fait seraient graves » [nullité des actes passés par ces directeurs généraux] ; Carlos Durrenberger et Charles Lapp (textes et annotations), Présidents-directeurs généraux et administrateurs de sociétés anonymes. Leur statut juridique (lois du 16 novembre 1940 et 4 mars 1943), Strasbourg, Éditions P.H. Heitz, 1953, p. 13-14.

96 Y. Bouvier, La Compagnie générale d’électricité…, op. cit., p. 443.

97 G. Vernon, Le Président-directeur général…, op. cit., p. 87.

Notes de fin

1 À l’exception de la CGE où leur nombre jusqu’en 1940 est apparu excessif au regard des autres entreprises.

2 En revanche, M. Lévy-Leboyer, sans que ce soit très clair dans la présentation de son corpus, ne semble pas intégrer les directeurs généraux non administrateurs : son « fichier » comprendrait tous les « présidents, vice-présidents, administrateurs et membres des conseils d’administration [sic] » ; M. Lévy-Leboyer, « Le patronat français… », op. cit., p. 140.

3 Il est exceptionnel dans la période étudiée que les rapports annuels donnent les noms des directeurs, du moins pour les entreprises industrielles ; seules les compagnies de chemins de fer et, à un degré moindre, les grandes banques le faisaient à cette époque de manière détaillée.

4 P. Bourdieu, M. de Saint Martin, « Le Patronat », op. cit., p. 3-82.

5 M. Bauer, B. Bertin-Mourot (coll.), Les 200…, op. cit.

6 Sous réserve que P. Bourdieu et M. de Saint Martin (« Le Patronat »,…) ont mené des études complémentaires sur les 100 PDG des plus grandes entreprises françaises en 1952 et 1962.

7 Le nombre d’entreprises concernées est aussi réduit par le regroupement des actifs sidérurgiques de Denain-Anzin et de Nord-Est au sein d’Usinor dès 1948.

8 Le nombre se réduisant au fil des fusions ; M. Lévy-Leboyer, « Le patronat français… », op. cit., p. 186.

© Presses universitaires François-Rabelais, 2013

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